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定向增发分析报告 二0一0年十一月 目 录 第一部分：定向增发细则分析 3 一、定向增发条件 3 二、定向增发被否主要原因分析 3 三、定向增发特定事项说明 4 (一) 定向增发间隔期 4 (二) 超募资金问题 5 (三) 定向增发价格及基准日确定问题 5 第二部分：定向增发流程分析 5 一、定向增发募集资金+收购大股东（集团公司）资产 5 （一） 预备阶段 5 （二） 董事会召开阶段 6 （三） 股东大会召开阶段 7 （四） 上报材料 7 （五） 审核批准与公告 7 （六） 实施 8 二、单项分开的主要流程 9 （一）非公开发行主要程序 9 （二）上市公司重大资产重组主要程序 9 （三）发行股份购买资产特别规定程序 10 （四）国资委有关重大资产重组程序 10 三、案例分析 10 四、重大资产重组 11 （一）上市公司资产重组 11 （二）资产评估方法 12 （三）主要程序流程图 13 附：主要参考依据： 15 第一部分：定向增发细则分析 一、定向增发条件 总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日