合并股东权益二元解读——从反向收购说起 (傅荣).docVIP

合并股东权益的二元解读——从反向收购说起 东北财经大学 傅荣 【摘要】反向收购中的参与主体谁是购买方、被购买方，在法律和会计上有不同的认定。沿着这一线索，可以发现，无论是合并股本、合并留存收益还是少数股东权益，反向收购之后的合并股东权益信息与一般的企业合并交易产生的合并股东权益信息具有不同的涵义；而对合并股东权益的双重角度解读，既有益于审视相关会计规范的合理性，又有助于合并财务报表分析体系的完善。 【关键词】 反向收购 合并股东权益 二元解读 随着反向收购实务的不断发展，我国也在借鉴《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）的基础上，逐渐规范了反向收购的会计处理。根据现行会计准则，如果一项企业合并中发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方（法律上的购买方）在会计上被认定为被购买方时，该类企业合并就称为“反向收购”。与一般意义上的企业合并不同，反向收购情况下合并财务报表的编制有其具体的要求，从而呈报的合并信息也就有了特定的涵义。如果将反向收购后的股权结构与价值、留存收益、少数股东权益等股东权益的合并信息与常规企业合并情形下的相关信息进行比较，无疑会十分有益于合并报表的深度解读；而这种比较的客观起点则是反向收购中有关主体的双重界定。 一、线索：主体界定的“错位” 反向收购与控股合并相关，这种控股合并从“收购”角度而言更容易直接与非同一控制下企业合并相比较，并且这种合并是通过交换权益的方式实现的。 控股合并中参与合并各主体有两个层面的定位问题：法律层面要界定合并实施方（购买方）与被合并方（被购买方），会计层面要确定股权的控制方与被控制方，以便确定合并财务报表的呈报主体。常规企业合并与反向收购对参与合并主体的性质界定有何异同？ （一）现行规范梳理 常规的非同一控制下企业控股合并，购买方无论在法律意义上还是在会计意义上都是取得被购买方控制权的母公司，被购买方则是法律上同时也是会计上的子公司。如果控股合并是以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行权益性证券的一方为购买方，是取得被购买方控制权的母公司，从而成为编制合并财务报表的主体。可见，就某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的定位是一致的。 反向收购则不然。反向收购中，发行权益性证券实施合并的一方虽然从法律形式上应定位为购买方，但因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制了，所以，会计上却将其认定为被购买方。换句话说，反向收购中，发行权益证券的一方为法律意义上的母公司、会计意义上的子公司，参与合并的另一方则为法律意义上的子公司、会计意义上的母公司。 下面来看一个典型的例子。 例1：A、B公司合并前及合并信息等有关资料见表1。 表1 有关资料 项目 合并前财务状况账面价值（简） （单位：万元） A公司 B公司 存货、固定资产等 负债 股本 A（225万股） B（600万股） 资本公积 盈余公积 未分配利润 1600 300 225 0 275 800 3000 400 600 0 500 1500 合并信息： （1）20X9年9月1日，A公司向B公司原有股东发行A公司普通股900万股，以1.5：1的比例，换取B公司全部股权； （2）换股时A公司普通股的市场报价为10元，B公司普通股的公允价值为15元； （3）换股时A、B公司的固定资产公允价值比账面价值分别高出100万元、80万元，其他资产、负债的账面价值等于公允价值； （4）A公司增发普通股之后，取得了B公司的100%股权; （5）A公司增发普通股之后，B公司原股东也拥有了合并后主体80%的股权（80%=900/（225+900）×100%。即：合并后主体实际上是由B公司原股东控制。 上例中，从法律形式上看，A公司是母公司，因为它是权益证券的发行方；B公司是子公司，因为它的权益被购买。而编制合并报表时，A公司被认定为子公司，B公司被认定为母公司。 一个初步的结论就是：就换股合并而言，常规的企业合并与反向收购，两者对参与合并各主体的法律定位是相同的，但对参与合并各主体的会计定位却不一致。换句话说，就反向收购中某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的界定是“错位”的。 （二）合理性分析 接下来，看看这种主体界定的“错位”是否有合理解释。 一个直接的思路是从合并报表的要求出发（实际上，有关反向收购的会计规范也主要与合并信息的提供相关）。反向收购的结果是，法律意义上的被购买方的原股东获得了对法律意义上的购买方的控制权，从而成为合并后主体的控制者。如果抛开该原股东是否是一个会计主