新三板上市条件及流程.docVIP

新三板上市 第一：新三板的上市条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（新三板）挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：???? 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 二、业务明确，具有持续经营能力；???? ? ? 三、公司治理机制健全，合法规范经营；???? 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； ? ? 五、挂牌前总股本不低于500万股；???? ? ? 六、主办券商推荐并持续督导； ? ? 七、全国股份转让系统要求的其他条件。“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。 公司设立的主体、程序合法、合规; 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题： 、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明; 、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效; 、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%; 、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理; 、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献; 、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。 2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。 3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 “业务明确，具有持续经营能力” 1公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 （1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 （2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 公司应按照《企业会计准则》(附录1)的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》(附录2)中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 （3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 “公司治理机制健全，合法规范经营” 1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 （1）公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》(附录3)等规定建立公司治理制度。 （2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 （3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 （1）公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 、行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。 、重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，