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专业创造价值 * 内核委员，行使实质审核权 尽调要求——项目内核 内核机构人员构成——至少十人构成（可外聘），CPA、律师和行业专家至少各一名，内核机构成员由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的三分之一 内核机构职责——负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见： （一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查； （二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定； （三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件； （四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。 内核专员——在七名内核人员中，须指定一名内核专员。除承担与其他六名内核人员相同的审核工作外还负责：就该项目内核工作的有关事宜接受运管机构质询，整理内核意见，跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况，审核项目小组对备案文件反馈意见的回复 专业创造价值 * 尽调要求——工作底稿为核心 内核工作底稿模板 挂牌公司全称： 审核工作时间：与项目组调查时间不重叠 内核人员 身份 CPA/律师/行业专家/其他 调查事项 调查方法 查阅相关资料/实地考察/访谈/分析 抽查记录 抽查底稿名称 编号 尽调方法是否适当 取得资料是否适当 调查结论是否适当 披露是否充分 审核事项 问题 建议 审核意见 专业创造价值 * 尽调要点——实质判断 IPO 新三板 财务标准 主板、中小板、创业板对申报公司提出了明确财务指标。 新三板为对挂牌企业提出明确的财务指标，只要能够持续经营即可 股权稳定 公司股权不存在质押情形；不存在与投资者对赌的情形；不存在委托持股 股权清晰，不存在权属争议和潜在纠纷 资金拆借 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金。 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 环保核查 重污染行业需的公司需要省级环保部门出具环保核查文件；如果跨省经营，需要取得国家环保总局出具的环保核查文件 目前，新三板未明确规定重污染行业的公司需要环保核查，但是主办券商需要将挂牌公司遵守日常环保要求的文件作为尽调工作底稿。 实际控制人 最近三年实际控制人未发生变更（创业板为两年） 未要求实际控制人发生变更 行政处罚 符合法律法规，不存在重大违法违规事项 合法合规经营，不存在重大违法违规事项 独立董事 董事会必须有独立董事 董事会可以无独立董事 总体来说，IPO对公司业绩、管理规范性等方面要求较高，而新三板上述方面要求较低，比如对公司业绩无任何要求，只需持续经营即可。 专业创造价值 * 尽调要点——主体资格 项目 详细要点 设立程序 申请挂牌企业在最初设立以及后期改制为股份有限公司时要注意严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定进行 国有股 投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准；国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准；增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。 外商投资企业/外资股 是否履行了必要的主管部门批复文件 专业创造价值 * 2012年 11 月 25 日，公司因在未办理营业执照的情况下，擅自从事云母带生产活动，收到霸州市工商行政管理局行政告诫书，公司于 2013 年 2 月取得设立霸州分公司的《营业执照》。请律师对上述事项核查并对公司的生产经营是否合法合规发表明确意见。 回复称：由于有限公司设立初期内部治理不规范，管理人员对相关规章制度不了解，认为霸州工厂只是生产基地没有销售经营活动，因此在未办理分公司工商登记的情况下进行了生产活动。2013 年 3 月 15 日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的《证明》，除 2012 年 11 月25 日收到行政告诫书外，无其他因违反工商行政管理法律法规受到处罚记录。并认为行政告诫书系行政管理机关对违反行政管理法律、法规、规章的轻微违法行为或不宜直接作出行政处罚的违法行为，督促当事人改正而作出的行政训诫或建议，公司收到行政训诫不属于重大违法违规，并且公司在规定期限内完成工商备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，不存在重大违法违规，对公司本次挂牌不构成障碍。 尽调要点——主体资格（续） 案例：未取得营业执照受到处罚(倚天股份?430301)? 专业创造价值 * 尽调要点——股东资格 项目 详细要点 公务员、事业单位人员 根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他