实用经济法公司法.解读.pptx

公 司 法吕鸿雁 目录 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第五节 公司债券 第六节 公司财务、会计 第七节 公司合并、分立、解散和清算 第一节 公司法概述 一、公司的概念与特征 1、公司的概念 公司是依法成立的，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。 2、公司的特征 （1）合法性 （2）营利性（成立公司都不是为了搞社会福利，它都是为了获取利润） （3）独立性（有法人资格，能够以自己独立的财产对外承担民事责任） （4）社团性（主要从人数上来体现的，就是多数人组成） 课 堂 练 习 甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。甲公司董事长对乙企业负责人说：“本公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任”。甲公司董事长的说法是否正确？ 【解析】本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 二、公司的种类 （一）按照公司股东的责任不同可分为： 无限责任公司，两合公司，股份有限公司和有限责任公司。 1、无限责任公司：由对公司债务负无限连带清偿责任的股东组成。 2、两合公司：由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成。 3、有限责任公司：股东以其出资额为限对公司债务承担责任。 4、股份有限公司：股东均以其所持有的股份对公司债务承担责任 注意：在我国法定公司分类中不包括无限公司和两合公司（但是存在实质的对应类型企业：普通合伙、有限合伙）。 （二）按公司信用基础分为： 资合公司 人合公司 资合兼人合公司 1、人合公司，公司的对外信用不在于公司资本的多少，而在于股东个人的信用如何。典型代表：无限责任公司。 2、资合公司，公司的对外信用和债务清偿保障主要取决于公司的资本总额和现有资产状况。典型代表：股份有限公司。 3、人合兼资合公司，是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司。典型代表： 有限责任公司。 （三）、以公司的行业性质为标准分为： 工业公司、商业公司、咨询服务公司、房地产开发公司、物资供销公司、物资供销公司、服务公司以及金融和信托投资公司、保险公司、交通运输公司、外贸公司等多种类型。 （四）、以公司的国籍为标准划分可以把公司分为本国公司、外国公司。 依哪国法律设立就具有哪国国籍。 思考：在我国的外商投资企业具有哪国国籍呢？ 注意：跨国公司严格讲不是一个法律概念，只是一个政治经济学的概念。因为任何国家和任何国际组织都没有专门的跨国公司的立法，跨国公司只是企业或企业集团的跨国经营，它不具有任何的法律意义。 （五）、按照公司的控制与被控制关系划分，将公司分为母公司和子公司（如：微软（中国）有限公司 /微软中国区（子公司）） 母子公司之间都是各自独立的法人，母公司可以通过控股来影响子公司，可是不能直接来管理子公司，不能随便调拨子公司的资金。子公司具有独立法人资格，它能够以自己的财产独立对外承担民事责任。 注意：《公司法》中并没有“集团公司”一说，集团公司，是以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的企业法人联合体。通常是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。 （六）按照公司的隶属关系划分，将公司分为总公司和分公司。（如：美国友邦保险有限公司北京分公司） 第一，总公司在法律上具有法人资格，分公司是总公司的分支机构，分公司在法律上和经济上不独立，不具有法人资格。 第二，分公司可以在总公司授权范围内进行业务活动和诉讼，其行为和诉讼的效力及于本公司，总公司承担分公司的责任。 注意：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 外国公司的分支机构 （1）外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 （2）外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 （3）外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 （4）经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷