《金融法》第十二章精要.pptVIP

第十二章 股票发行法律制度 第一节 证券法概述 第二节 股票发行概述 第三节 股票发行的条件 第四节 股票发行审核程序 　　　　　 第五节 股票发行认购与承销 　　　　　 第六节 股票发行的信息披露 　 ? 说明：第六节的知识作为一般了解，在串讲中不进行阐述。 学习指导 学习目的： 　　 通过本章的学习，掌握证券与证券法的概念 　　 了解证券的功能和种类，证券发行与交易的基本原则以及我国证券市场监 管制度 　　 掌握股票的概念、特征、种类，股票发行的概念和种类 　　 理解股票发行的条件和审核程序，对发行和承销方式进行监管的必要性 　　 股票发行中的信息披露制度 　　 能够对证券虚假发行的案例进行简单的分析 学习指导 学习重点： 　　 证券的基本知识 　　 我国证券法的基本原则与证券监管体制 　　 股票与股票发行的不同种类 　　 股票发行的条件 　　 股票发行的审核程序 　　 股票发行的承销制度和发行认购方式 　　 股票发行的信息披露要求和法律责任 第一节 证券法概述 一、我国《证券法》下的证券种类 　　学理上通常把证券分为股票、债券、基金等。 　　《证券法》下的证券包括：股票、公司债券、政府债券、基金份额、可转换 国内公司债、认股权证、认沽权证。 二、证券发行与交易的基本原则　　P261 　　《证券法》规定，证券发行与交易应当遵循公开、公正、公平的原则，以 及自愿、有偿、诚实信用的原则。 第一节 证券法概述 三、我国证券发行与交易的监管体制 　　? 政府统一管理 　　是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易统一实施监督管理。 　　我国政府证券监管机构最早是1992年10月成立的国务院证券管理委员会，由 它对全国证券业和证券试产进行统一的宏观管理。 　　1998年12月29日通过并于1999年7月1日实施的《证券法》，进一步从法律上 明确了有国务院证券监督管理机构即中国证监会依法对全国证券市场实行集中统 一监管。 第一节 证券法概述 四、证券行业自律管理机构及其职责　　 　　目前，我国证券发行与交易中的自律管理，主要通过下列自律性机构来实 施： 　　中国证券业协会于1991年8月经中国人民银行批准，由中国证监会予以资格认定并 经民政部核准登记的证券业全国性自律管理组织，属于社会团体法人。 中国证券业协会 1 证券交易所 2 　　我国目前有上海和深圳两家证券交易所。 中介机构 3 　　例如：我国证券市场的自律性管理机构不包括（　） 　　A. 中国证券业协会　　B. 证券交易所　　C. 中介机构　　D. 证券公司 第二节 股票发行概述 ? 概念 　　股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代 表着其持有者即股东对股份公司的所有权。 ? 特征 ? 收益性　　? 流通性　　? 非返还性　　? 风险性 ? 普通股和优先股 ? 国家股、法人股和社会公众股 ? 人民币普通股、境内上市外资股和境外上市外资股 ? 人民币普通股为A股　　? 境内上市外资股为B股 股票的概念与特征 股票发行的 概念与种类 ? 概念 　　股票发行是指筹资人按照法定程序从投资人处取得资金，并向投 资人交付代表其投资权益的证券的过程。 ? 分类 ? 根据发行对象的范围，分为公开发行与非公开发行 ? 根据是否存在发行中介，分为直接发行与间接发行 ? 根据发行的时机，分为设立发行与增资发行 ? 根据证券监管的目的，分为首次公开发行与上市公司发行新股 股票的分类 ? 法律依据 　　《证券法》第12条，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合我国公司法规定的 条件和中国证监会规定的其他条件。 ? 主体资格 　　发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。 ? 独立性 　　发行人应当具有完整的资产、业务体系等。 ? 规范运行 　　发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等制度，最近36个月内没有受到 行政处罚或涉嫌犯罪。 ? 财务与会计 　　发起人有健全的财务会计制度和内部控制程序，资产质量良好，资产负债结构合 理，具有持续盈利能力。 ? 筹集资金运用 　　筹集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 首次公开发行股票的条件 一 第三节 股票发行的条件 ?《证券法》的基本要求 　　《证券法》第13条规定，上市公司公开发行新股，应当符合下列条件： 　　 ? 具备健