香港上市的基本要求程序和常见的中国法律问题总结报告.ppt

房地产 租赁未登记 出租方的房地产权属问题 自有房地产权属问题 未取得建筑等许可证 环保 超标排污 违反环保规章的处罚  工伤 死亡﹑重大事故 社保 未及时就工伤﹑医疗等作出登记 未缴付或未按规定全数缴付社保费用 财务﹑融资 企业之间的贷款 子公司的注册资本未缴付是否能并入合并报表 同业竞争 第三部份 经验分享 委任函 － 3A要求 尽职调查的协调工作 法律意见书 交易所的提问所涉及的中国法律问题 土地评估报告 配合上市时间表，并尽快回复意见 * * * * * * 在香港交易所上市的主要基本要求 (续) 公众持股量及股东分布 创业板 若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25% (但最低限度要达3,000万港元)。 若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者： 由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比； 发行人已发行股本的20%。 股份分布 如发行人具备24个月「活跃业务纪录」：100名股东 如发行人具备12个月「活跃业务纪录」：300名股东,其中持股量最高的5名及25股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50% 在香港交易所上市的主要基本要求 (续) 招股机制 主板 若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大,新申请人不得仅以配售形式上市。 《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」。 创业板 新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于香港交易所上市。 在香港交易所上市的主要基本要求 (续) 招股价 主板 《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。 创业板 《创业板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。 如创业板新申请人只有12个月「活跃业务纪录」，则其招股价不得低于1.00港元。 参与上市的中介机构及监管机构 保荐人 包销商 申报会计师 香港律师顾问（上市申请人及保荐人各自委任） 中国法律顾问 美国及其他境外法律顾问（如百慕达﹑开曼群岛等） 中介机构 参与上市的中介机构及监管机构 (续) 房产估值师 公司内部监控顾问公司 收款银行 股票过户处 印刷商 公关公司 其他 参与上市的中介机构及监管机构 (续) 监管机构 香港交易所(上市科﹑上市委员会) 香港证监会 中国证监会 上市方式 发售以供认购 由发行人或其代表发售其证券,以供公众人士认购。 发售现有证券 由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。 配售 由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。 介绍 已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。 首次公开招股一般程序 提出上市申请 提交上市相关文件及回复香港交易所提问 上市委员会聆讯 刊发研究报告 注册招股书 刊发招股书 证券买卖 开始路演 策划及前期筹备 策划及前期筹备的相关文件及事宜 委任保荐人及中介机构 《《上市规则》第3A条 Proportionality clause 申报会计师及房产估值师确认其为独立第三方 公司成立上市筹备小组 工作人员名单 上市时间表 选择上市公司于哪一司法地区成立 策划及前期筹备的相关文件及事宜 (续) 禁止公开宣传备忘录 尽职调查问卷(包括PN21清单) 重组备忘录 重组协议 管理层及拥有权符合其连续性的备忘录 关连交易备忘录及问卷 关连交易协议及豁免申请 策划及前期筹备的相关文件及事宜 (续) 董事责任及公司持续责任的备忘录 董事培训 员工购股权计划 招股书 政府批文及完税、环保等证明 重组 主要的转股方案 步骤一：拟上市公司发行新股收购股东1﹑2及 3的股权 拟上市公司 原控股公司 股东 2 股东 1 股东 3 重组 (续) 步骤二：股东1﹑2及3成为拟上市公司股东，原 控股公司成为拟上市公司全资子公司 股东 2 股东 3 股东 1 拟上市公司 原控股公司 100% 重组 (续) 重组时需留意的事项： 印花税 典型持股方式： BVI 营运公司 上市公司 BVI 100% 100% 自然人 重组 (续) 关连交易 关连方：如董事﹑主要股东 条款及豁免申请 同业竞争 控股股东或董事于 (1) 相同业务中拥有利益 (2) 该业务可能在上市公司的业务竞争 披露不注入上市公司的原因及其他有关该业务资料 尽职调查及验证 尽职调查问卷 内容主要包括业务﹑财务﹑会计﹑法律﹑环保﹑税务﹑房产﹑管理层个人资料 尽职调查会议 实地考察