新三板法律尽职调查资料清单.doc

申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 尽职调查资料清单 致拟挂牌公司董事会，具体要求如下： 尽职调查资料清单所涉及材料应由公司提供； 公司保证提供的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据； 有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整； 所有重要的文件注明来源并加盖公司章或部门章； 提供文字材料的同时提交电子版本； 公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 尽职调查工作计划 总体工作计划。按法律意见书行文事项设定，包括但不限于： 1、本次挂牌的批准与授权 2、本次挂牌的主体资格 3、本次挂牌的实质条件 4、公司的设立 5、公司的独立性 6、公司的发起人与股东 7、公司的股本及演变 8、公司的业务 9、关联交易与同业竞争 10、公司的主要财产 11、公司的重大债权债务 12、公司的重大资产变化及收购兼并 13、公司章程的制定与修改 14、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 16、公司的税务 17、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 18、公司的业务发展目标 19、重大诉讼、仲裁或行政处罚 20、公司的《股份转让说明书》法律风险的评价 21、公司的劳动人事及社会保障 22、律师认为需要说明的其他问题 （一）A、本次挂牌的批准与授权 A-1董事会文件 A-1-1董事会会议通知； A-1-2董事会关于公司挂牌的议案； A-1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案； A-1-4董事会表决票； A-1-5董事会关于上述议案的决议； A-1-6董事会会议记录； A-2股东大会文件 A-2-1股东大会会议通知； A-2-2公司股东名册； A-2-3股东大会签到册； A-2-4股东大会关于公司挂牌的议案； A-2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案； A-2-6股东大会表决票； A-2-7股东大会关于上述议案的决议 A-2-8股东大会会议记录。 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） （二）B、本次挂牌主体资格 B-1股份公司设立时的政府批准文件（如有）； B-2-1公司的营业执照； B-2-2公司的主营业务说明； B-3公司的章程及其修正案； B-4发起人协议书； B-5 公司创立大会文件； B-6公司成立时的验资报告； B-7公司成立时的评估报告； B-8公司历年的工商年检资料； B-9 组织机构代码证； B-10 税务登记证 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） （三）C、本次挂牌的实质条件 C-1 公司营业执照； C-2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议 C-2-2 上述股东会会议记录 C-2-3 上述会议投票数记录 C-2-4 上述会议出席人员名单 C-2-5 上述会议通知单 C-3-1 主营业务说明 C-3-2 会计师事务所出具的《审计报告》 C-4-1 《公司章程》 C-4-2 《股东大会议事规则》 C-4-3 《董事会议事规则》 C-4-4 《监事会议事规则》 C-4-5 《总经理工作细则》 C-4-6 《重大投资决策管理办法》 C-4-7 《关联交易管理办法》 C-5 全套工商登记资料 C-6 与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） （四）、D、公司设立 D-1-1 股份公司发起人协议书； D-1-2 会计师事务所出具的审计报告； D-1-3 公司的资产评估报告； D-1-4 创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）； D-1-4 公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、会议记录）； D-1-5 公司的验资报告； D-1-6 审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份有限公司）； D-2 公司股东名册； D-3-1 公司发起人或股东的营业执照； D-3-2 公司的工商年检资料； D-4-1 公司验资日（评估日）的资产负债表； D-4-2 公司注册登记日（建账日）的资产负债表； D-5-1 实物出资的明细表； D-5-2 实物出资的权属证明； D-5-3 实物出资的资产交接单； D-6-1 若股权出资，该股权所属公司的公司章程； D-6-2 上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函； D-6-3 上述公司的营业执照； D-6-4 该公司股权变更工商登记表； D-6-5 （若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准文件； D-7-1 现金出资的，银行进账单； D-7-2 债权出资的，债权确认证明