2号：中小板定期披露相关事项解说.doc

中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项 2015 年 1 月 26 日修订 深交所中小板公司管理部 为提高中小企业板上市公司定期报告信息披露质量，做好定期报告编制、报 送和披露工作，规范定期报告编报期间公司及其董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律法规和本 所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、定期报告披露的一般要求 （一）基本要求 公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关公 告、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与 格式》（以下简称“《年报准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“15号编报规则”）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、本所备忘录 等要求编制、报送和披露定期报告及财务报告。 （二）披露时间 公司应当根据《股票上市规则》第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。 预计不能在4月30日前披露年度报告的，应当在4月15日前向本所提交书面报告， 预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月15日前向本所提交书面报告， 同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《股票上市规则》的 规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 （三）业绩预告及快报 2 公司应当按照《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快 报及其修正》的相关规定执行。在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或者因业 绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照本所《股 票上市规则》第6.9条的规定，披露报告期相关财务数据。 （四）违法违规退市风险的披露 因违法违规而存在退市风险的公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评 估，并提出应对预案。 （五）非经常性损益的披露 公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》的规定，在定期报告中披露非经常性损益的项目和金额，对于非经常性 损益绝对值超过公司净利润绝对值5％的必须逐项进行说明；对于非经常性损益 绝对值达到净利润绝对值10％以上的非经常性损益项目还应当比较其近两年的 变化情况及变化原因，说明其与公司主营业务的关系及对报告期业绩的影响程度。 公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当按照规 定的非经常性损益最新统一口径计算。 （六）利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露 公司应当按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和本所《规范运作指引》、 公司章程的规定执行。披露的利润分配和资本公积金转增股本方案应当符合有关 法律法规或者公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及 作出的相关承诺。 制定的利润分配方案若涉及高送转（每10股送转合计超过8股（含8股）），公 司应当披露该分配方案的提议人，并结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式等因素分析并披露确定该分配方案的理由、方案的合理性、方案与公司业 绩是否相互匹配以及上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等 内容，并披露公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本次利润方案 披露前6个月已减持的公司股份数量及比例、未来6个月拟减持数量或比例区间。 公司董事会制定现金分红方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确保现金分红占 3 利润分配的比例达到中国证监会的最低要求。 （七）会计政策、会计估计变更和会计差错更正 公司发生会计政策变更且需在报告期内生效的，应当按照《规范运作指引》 第七章第五节的规定，最迟在当期定期报告披露前履行完毕有关审批程序和临时 报告披露义务。 公司变更会计估计的，从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。 公司在定期报告中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应 当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息 的更正及相关披露》等规定的要求，在定期报告披露之前或者与定期报告同时以 重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并