大连农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书解说.doc

大连农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书 为深化农村信用社改革，推动大连农村金融体系建设，按照《公司法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）、《大连市农村信用联社改制组建市农村商业银行的实施方案》和大连市农村信用合作社联合社（以下简称“大连市农村信用联社”）及辖属庄河市、瓦房店市、普兰店市、长海县、金州区、经济技术开发区、旅顺口区农村信用合作联社（以下简称“7家县级法人机构”）社员代表大会决议，上述7家县级法人机构拟参与组建大连农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)，并由发起人认购全部股份。 特别提示：大连农村商业银行股份有限公司筹建工作组（以下简称“筹建工作组”）承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本说明书所记载内容和数据的真实性、准确性、完整性承担法律责任。投资者在决定认购本行股份前，应认真阅读本说明书，自行判断入股风险。 第一章 股份发行概况 一、本次股份发行概要 本次募集遵循原则：一是公开、公平、公正；二是定向募集，自愿入股；三是风险共担、利益共享。 本行发行人民币普通股，股份发行定价为人民币1.00元/股。股份总额为40亿股，全部由符合发起人条件的发起人共同认购。 （一）征集对象 为优化股权结构，妥善处置现有股金，本次征集的发起人为： 1、大连市农村信用联社辖属7家县级法人机构社员； 2、其他境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银监会认可的其他机构发起人。 （二）股权设置 本行按股份制原则设置股份，全部为普通股，实行等额股份，按照股份来源和归属分为自然人股和企业法人股，所有股份同股同权，同股同利，承担相同义务。 （三）股权结构 本行单个自然人投资入股比例不超过股份总额的2%；职工合计持股比例不超过股份总额的20%；单个境内非金融机构及其关联方合并投资入股比例原则上不超过股份总额的10%；单个境外金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过股份总额的20%（前述所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业）；多个境外金融机构合计投资入股比例不超过股份总额的25%。任何发起人拟持有本行股份总额5%以上，需事前报中国银行业监督管理机构批准。 （四）股份转让及质押 发起人在本行注册成立之日起一年内不得转让本行股份。 本行不接受本行股份作为质押标的；股东以本行股份为自己或他人担保应当事先告知本行董事会并征得董事会同意。 本行董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后半年内不得转让或质押其所持有的本行股份。 二、发起人的条件和出资方式 （一）发起人条件 1、自然人发起人条件 （1）具有完全民事行为能力的中国公民； （2）有良好的社会声誉和诚信记录； （3）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股； （4）银监会规定的其他审慎性条件。 2、境内非金融机构发起人条件 （1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格； （2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录； （3）最近2年内无重大违法违规行为； （4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算； （5）有较强的经营管理能力和资金实力； （6）年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）； （7）具备补充本行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）； （8）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股； （9）银监会规定的其他审慎性条件。 3、境内金融机构发起人条件 （1）银行业金融机构资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%； （2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利； （3）公司治理良好，内部控制健全有效； （4）主要审慎监管指标符合监管要求； （5）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股； （6）银监会规定的其他审慎性条件。 境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。 4、境外金融机构发起人条件 （1）最近1年年末总资产不得低于《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第七条中投资入股农村信用社要求的“10亿美元”； （2）银监会认可的国际评级机构最近2年对其给出的长期信用评级为良好以上； （3）银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%； （4）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利； （5）公