姜宁公司并购实施纲要教材.ppt

（二）全面的商业审查 2、全面商业审查的展开 a.资料来源 报刊、杂志、网络信息等公开资料； 政府、行业、专门机构等研究报告； b.现场调查 现场实物考察（运转、固定资产…）； 内部人员访谈（管理者、普通员工）。 （二）全面的商业审查 3、特别注意事项 包括财务与资产状况的审查在内的全面商业审查，操作中应特别注意： a. 调查的隐蔽性； b. 可能出现的反并购措施； c. 资产不实、权属缺损； e. 或有负债、或有税负、…。 谢 谢 ! * 并购重组可分为：主动式、被动式。 前者是由既定的发展战略决定的有计划行动；后者是随机地遇到合适的并购重组对象，而采取的行动。 * * 在什么情况下，我们不需要认真地做财务审计和资产评估呢？ 1、特殊原因导致卖价特别便宜；2、市场机遇特大，利益远远大于可能的损失。 公司并购实施纲要 及商业思考 南京大学 商学院 姜 宁 教授 先提几个问题 公司为什么要并购？ 公司并购主要靠什么？ 如何能够尽量避免失败？ 公司并购实施纲要 一、公司并购的工作程序 二、公司并购中的具体策划 三、公司并购中的审计与审查 一、公司并购的工作程序 主动式公司并购： （一）并购前的准备 （二）筛选候选者 （三）评估候选者并确定谈判对象 （四）谈判并确定并购的对象 （五）完成公司并购的法律程序 （六）并购后的管理一体化 一、公司并购的工作程序 （一）并购前的准备 1、公司战略梳理（明确并购的目的）； 2、自我评估（本公司目前的实际状况）； 3、内部保密（专门工作小组）； 4、行业调查（本行业，或进入行业）； 5、政府态度调查（所有者的态度？行政管 理者的态度？）。 一、公司并购的工作程序 （二）筛选候选者 1、选择范围（上市公司？非上市公司）； 2、选择标准（根据公司战略要求确定）； 3、选择次序（除标准之外， 有无优先考虑？）； 4、咨询机构 （是否选择咨询机构、投资银 行帮助筛选候选者？）； 5、筛选出候选者。 一、公司并购的工作程序 （三）草拟并购方案框架并确定谈判对象 1、根据公司战略和候选者状况, 草拟并购方案框架； 2、对候选者的实际情况进行评价；具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层、…； 3、根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。 一、公司并购的工作程序 （四）谈判并确定并购的对象 1、与确定的谈判对象展开谈判； 2、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点； 3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行； 4、确定并购对象。 一、公司并购的工作程序 （五）完成并购的法律程序 1、工作小组撰写并购文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记 一、公司并购的工作程序 （六）并购后的管理一体化 1、确定管理一体化的目标模式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和模式的创新 二、公司并购中的具体策划 （一）并购手段及组织架构的选择 （二）资金需求与调度 （三）资产、负债、产品等安排 （四）管理层的安排 （五）员工的安排 （六）历史遗留问题的处理 二、公司并购中的具体策划 （一）并购手段及组织架构的选择 2、并购手段的选择：收购资产、股权？合并？ 方案选择受制于： a. 公司发展中的业务组合选择； b. 公司资金调度能力； c. 公司其它的动员能力； d. 公司持有的其它筹码；… 二、公司并购中的具体策划 （一）并购手段及组织架构的选择 2、并购后的组织架构安排 具体包括： a. 股权结构安排（母公司，控股子公司）； b. 董事会结构、权力安排（母、子公司）； c. 公司行政组织结构框架（母、子公司）。 二、公司并购中的具体策划 （二）资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据并购的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。 二、公司并购中的具体策划 （三）资产、负债、产品等安排 1、资产重组 具体涉及： a. 哪些资产剔除？ （清理并售卖） b.资产在母子公司之间