股权转让业务(份)讲述.ppt

企业重组的税务处理和纳税筹划 ? ? ? ? 一般性税务处理 除另有规定外，均为一般性税务处理。 以前称之为“应税重组”。 特殊性税务处理 满足59号文规定之条件，适用特殊性税 务处理。以前称之“免税重组” 第三讲 法律形式改变重组 一、法人转非法人或者内地转国外 1.由法人转变非法人组织 2.注册地由国内转移至国外（包括港澳台） 这两种情况应视同企业进行清算、分配， 股东重新投资成立新企业。 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均 应以公允价值为基础确定。 第三讲 法律形式改变重组 ? 案例：A公司拥有资产账面价值值500万元，计税基础础480万 。A 册B 元，公允价值值600万元。A公司于于2009年5月1日在工商局办理 注销手续，并注册B合伙企业。 《企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【 2009】60号） ? ? A公司税务处理： A公司应将2009年1月1日至5月1日作为清算期计算清算所得。 该清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格，减除 资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益 等后的余额。假定A公司清算所得为100万元，其应交清算所 得税25万元。 第三讲 法律形式改变重组 ? ? ? ? ? ? A公司股东税务处理： 计算A公司股东的股息所得和投资转让所得（或损失）。 股息所得为A公司股东分得的剩余资产中相当于A公司累计 未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算 的部分。 投资转让所得（或损失）是A公司股东分得的剩余资产减除 股息所得后的余额，超过或低于投资成本的部分。 B合伙企业计税基础的确定： 在对A公司进行依法清算、分配后， B合伙企业的资产和股 东投资应以公允价值为基础确定计税基础。 第三讲 法律形式改变重组 二、企业发生其他法律形式简单改变 除了法人转非法人或者内地转国外这两种情况外， 根据59号文第四条（一）中规定： 直接变更税务登记 有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优 惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发 生变化而不符合税收优惠条件的除外。 问题：非法人变更为法人如何处理？ 第三讲 债务重组的所得税处理 一、债务重组一般性税务处理 59号文同第6号令比较分析 “计税基础”和“计税成本” “计税基础”和“账面价值” 59号文未规定以修改其他债务条件进行债务重组 《企业新会计准则》中提出计税基础的概念： 1、资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程 中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经 济利益中抵扣的金额。 2、负债的计税基础，是指负债的帐面价值减去未来期间 计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。 《新企业所得税法实施条例》第五十六条：“企业 的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形 资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以 历史成本为计税基础。 前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实 际发生的支出。 企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国 务院财政、税务主管部门规定可以确认损益 外，不得调整该资产的计税基础。 ? ? 资产账面价值和计税基础的差别分析： 企业拥有一项固定资产，按直线法提取折旧， 估计其使用寿命为15年，但按税法规定其折旧 年限最低不得少于20年，假如企业持有该项固 定资产5年后将其处置，此时，该固定资产的 账面价值为其历史成本减去按会计准则提取的 折旧，但其计税基础却为其历史成本减去按税 法规定可以计提的折旧，由于可以提取的折旧 不同，因而其计税基础与其账面价值不同。 ? ? ? ? 负债账面价值和计税基础的差别分析： 正保公司08年11月初和B公司签订售后回购协议：协议规定销 售价格1000万，成本800万，回购价格1200万，期间为5个月。 解析：售后回购中会计上不确认收入，税法上要确认收入，形 成暂时性差异 借：银行存款　1170 　贷：其他应付款　1000 　　　应交税费－应交增值税　170 ①会计上其他应付款增加1000万，即账面价值为1000万，税法上 是确认了收入结转了成本，在发出商品当期纳税，未来销售期 该销售业务允许税前列支的为1000万，所以其他应付款的计税 基础=1000-1000=0，所以其他应付款的账面价值大于计税基 础，产生可抵扣暂时性差异1000万。 ②会计上存货的账面价值为800万，而由于税 法上本期是确认了收入结转了成本，将来会计 上确认销售时，税法上不认可，即税前列支为 0，存货的计税基础=0，存货的账面价值大于 计税基础，产生应纳税暂时性差异800。 ? ? 资产负债表日分录： 借：递延所得税资产　（1000－80