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分拆上市的收益分析 ---基于康恩贝分拆左力药业的案例 杨嘉伟 0911010150 一、文献综述 (一)分拆上市的概念 (二)分拆上市的收益 1.融资收益 2.投资收益 3.信息优势收益 4.管理效率收益 5.行业效率收益 (三)分拆上市的条件 二、康恩贝分拆佐力药业的案例 (一)公司介绍 1.浙江康恩贝制药股份有限公司 2.浙江佐力药业股份有限公司 (二)案例过程介绍 三、康恩贝分拆佐力药业案例的收益分析 (一)康恩贝的收益分析 1.康恩贝的短期收益分析 2.康恩贝的中期收益分析 3.康恩贝的长期收益分析 (二)佐力药业的收益分析 1.佐力药业的短期收益分析 2.佐力药业的中期收益分析 3.佐力药业的长期收益分析 四、结论与建议 (一)结论 (二)建议 五、参考文献 文献综述 分拆上市的概念 分拆（spin-off）是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例地配发给现有母公司或分拆子公司的股东，从法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的公司。分拆是持股分立的特殊情况，可以理解为吸收合并的逆向操作 。因为分拆往往将独立出去的子公司再上市，所以这种情况下，分拆和上市是联系在一起的，即先分拆，后上市，所以又把这种资本经营方式称为分拆上市。 分拆上市有广义和狭义两种，广义的分拆上市是指已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务或子公司从母公司中分离出去，在另一个证券市场上单独上市。我国很多上市公司都属于这种情况，即将集团公司中的某个优质子公司分离出去或将某些优质资产进行重组后，在主板市场上是。狭义的分拆上市是指已上市公司将其某个子公司或者某部分业务独立出来，另行首次公开招股上市（IPO）。 简化的分拆上市示意图： 分拆上市后，原母公司的股东虽然往往在持股比例和绝对持股数量上没有太大的实际损失，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益，另外在股票禁售期限之后还可以出售所持股份，达到退出投资的目的等。 分拆上市的收益 1.融资收益： 一般情况下子公司或母公司的业务部受规模，相关法规等的影响，自身融资能力较差。但通过分拆上市将高潜力子公司或独立业务部门分拆使其上市，可以形成独立的融资能力，使得资本来源不再局限于母公司这单一渠道，在分拆子公司上市之后，社会投资者的进入会为公司带来新的现金流（或者资产）。值得注意的是我国企业成功IPO后大多都能实现超额募集资金，分拆上市的融资效果较好；另外子公司顺利分拆上市之后，可以通过收购母公司资产以解决母公司资产变现的问题，或者母公司在适当时机出售其持有的股份，达到退出投资的目的，所以分拆上市有显著的融资收益。 2.投资收益： 当某股市整体价值相对高估，市盈率普遍较高（例如我国的创业板），或所要被分拆出来的子公司或业务部门拥有相当高的增长潜力，并被市场普遍看好时，若能通过分拆上市，使此类子公司在此类股市IPO成功，一般可获得相对客观的超额募集资金，实现母公司投资资产的增值效应。按照相关会计准则，上市公司投资所获得的股权投资差额的收益可以在以后期间摊销，这样，母公司可以通过子公司的分拆上市而获得相应的投资收益，而且还可保持一定的稳定性。 同时对子公司的原股东（包括原母公司）而言，分拆上市后若公司业绩良好，股票表现突出，也可通过出售所持股票获得相应的投资收益。 3.信息优势收益： 由于公司管理者与投资者之间信息不对称的存在，公司的管理层更了解母子公司的真实价值。当母公司整体价值(或者母公司所处行业的整体价值，母公司所上市股市整体价值)被市场相对低估，而子公司价值（或子公司欲上市板块整体价值）被市场相对高估时，母公司管理者会采取分拆上市的方式来筹集资金，以获取更多的收益。 值得注意的是，一些本身规模较大，涉及业务较为复杂的已上市公司（如案例中将分析的浙江康恩贝制药股份有限公司）在分拆之前，各类子公司较多经营业务较复杂，公司真实价值信息很难本公司外部投资者所获得并理解，出于谨慎性的考虑，投资者和外部分析师们往往会低估其价值。而分拆上市后，分拆子公司主业清晰，信息披露完备，往往得到市场的期待，使得股价表现不俗，相关各方获得理想的相应受益。 4.管理层效率收益： 在实现分拆上市之前，子公司仍在母公司的集权管理之下，由于业务复杂，主业关联度低，相关协调成本等大公司的常见负协同效应，以及子公司管理层依赖母公司的等，靠心理等，往往子公司的管理效率较