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安徽水利完全MBO：25%折扣出售国资方案试水2004-03-23 　　“安徽水利有关国有股转让的申请已经上报给国资委和证监会，正等待批复。”3月17日，安徽水利(600502.SH)对外发言人汪海涛对记者说。 　　3月5日，安徽水利发布公告，安徽省财政厅与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(下称“ 嘉禾创投”)签订了国有资产转让协议，将安徽水建总公司(下称“安徽水建”)国有资产全部转让给嘉禾公司。 　　有业内人士认为，若此协议最终得到批准，安徽水利则全面实现对母公司的MBO。但此中存疑的是，安徽水建的国有资产以25%的折扣出售给嘉禾创投，能否获得国资委核准尚难预料。 　　两步走 　　安徽水利MBO分两步前行。 　　第一步是由嘉禾创投受让安徽水建总公司的国有净资产。据公开资料，安徽水利于2003年4月上市，为安徽省最大的水利水电施工企业公司。 　　安徽水利的第一大股东安徽省水建总公司，持有安徽水利3256.92万股(占27.14%)，是一家国有独资企业，其股权由安徽省财政厅受托持有。 　　安徽省财政厅一位知情人士对记者表示，安徽水利的改制基准日是去年6月30日，由其主管部门安徽省水利厅编制改制方案，经公司职工代表大会通过后，去年底，再由安徽省上市指导委员会牵头，联合省财政厅、经贸委、国资办、企业工委、劳动保障局等部门研究方案。 　　“当时正值国资委的《意见》出台，我们比照了一下，并对方案进行了充分论证。”这位人士说，“也参照了国内几家上市公司，如深圳华强、宇通客车的MBO案例。”?　　2003年12月29日，安徽省人民政府批复了水利厅编制的改制方案。方案中的核心内容有两点：一是优惠出售(类似深华强)；一是协议转让(非公开招标)。 　　安徽省财政厅的上述人士透露，3002.59万元的身份置换补偿对象包括安徽水建1600多员工，人均2万元；780万元的一次性奖励则针对经营管理层和技术骨干，约20人，参照标准是安徽水建近五年净资产增值和净利润增值部分的10%；1781.8万元则被离退休干部等分享。三项累计额为5564.39万元。 　　根据上海立信资产评估公司的评估，截至2003年6月30日，安徽水建总公司国有净资产为9492.48万元。这意味着，在扣除5564.39万元后，安徽水利管理层只需支付3928.09万元即可拿到母公司的全部国有资产。 　　此外，依据安徽省2001年73号文，收购国有企业，一次性付清收购款的，还可享受10%～30%的优惠。安徽水利因此享受25%的打折优惠，最后收购成本为2946.07万元。 　　收购母公司国有资产，此为第一步。紧接着的便是，对母公司进行增资扩股。 　　2004年1月12日，嘉禾创投与胡庆林等20名员工就安徽水建总公司改制重组签署出资重组协议书。此中，嘉禾创投以本次受让的国有净资产出资，胡庆林等以现金出资。?　　改制完成后，嘉禾创投持有安徽水建控股公司的股权，间接持有上市公司安徽水利27.14%的股份；胡庆林等20名自然人持有安徽水建控股公司4.2%的股权。 　　至此，安徽水利MBO万事俱备，只等审批。 　　MBO安排 　　种种迹象表明，安徽水利MBO其实是“蓄谋已久”。 　　公开信息显示，嘉禾创投成立于2003年5月，专为MBO而设。其注册资本5000万元，由安徽水建高层、技术骨干和员工共50人出资。 　　前三大股东分享了47.6%的股权，其中安徽水建党委副书记兼安徽水利董事长王世才出资1530万元(占30.6%)、安徽水利总经理杨广亮出资550万元(占11%)、安徽水建总经理兼安徽水利监事会召集人王敬敏出资300万元(占6%)。 　　在这之后，安徽水利开始筹划企业改制。 　　安徽省财政厅的上述内部人士透露，改制过程历时年余，由于水利厅积极推动，加之充分利用政策，最终于去年底拿到省政府批文。 　　法律顾问安徽天禾律师事务所喻荣虎律师认为，嘉禾创投收购安徽水建国有资产，并非严格意义上的资产收购，实际上应相当于一项权益收购(股份收购)。 　　喻荣虎说，在收购完成后，安徽水建的出资人由此前的安徽省财政厅变更为嘉禾创投。但依据公司法要求，有限责任公司股东数至少两个，因此，还必须对安徽水建进行增资扩股或股份转让。 　　最终的结果是，嘉禾创投以受让的3928.09万元净资产出资，安徽水建20名员工自然人合计现金出资171.91万元对安徽水建进行增资扩股。重组后的安徽水建控股注册资本为4100万元(重组前的注册资本是6020万元)，持有安徽水利27.14%的股份。 　　喻荣虎说，嘉禾创投的50名股东是安徽水建及旗下各控股子公司的高管和技术骨干组成，而另外的20名出资人则是安徽水建及旗下控股子公司的员工。 　　“分为两个群体，有利于股权的合理分配。”喻荣虎说