课题3。3：股份有限公司研究报告.ppt

累积投票制 在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。 　 　举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。 　　 计算公式 　　可得席位数Y=股份比例a*总股份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1) 　　即 Y=aS(N+1)/(S+1/N+1) 　　依前例，可得席位数 Y=0.49*1000（5+1）/（1000+1/5+1）=2.936 。即：最少可以得到5个席位中的2个。 课题3.3：股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 四、股份有限公司的股份发行和转让 【教学目标】 理解股份有限公司的概念和特征。 理解并掌握股份有限公司的设立条件、设立方式、设立程序。 熟悉股份有限公司的组织机构及其职责。 掌握股份有限公司的股份发行和转让的条件 【教学重点与难点】股份有限公司的设立 【教学时间】3课时 案例 某股份有限公司董事会由11名董事组成。2013年2月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。 　　（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达5000万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 　　根据以上材料回答以下问题： （1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？ （2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。 一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司的概念 　　 股份有限公司是指依法设立，全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的法律特征 1、资合性 2、规模性 3、流动性 4、公开性 5、设立要求严格 二、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司设立方式 设 立 方 式 发起设立 募集设立 发起人认购全部股份 发起人认购的股份不得少于35% 其余社会募集和定向募集 （二）股份有限公司的设立条件 　1、发起人符合法定人数 　2、发起人认购和募集的股本应达到法定资本最 低限额（注册资本） 　3、股份发行、筹办事项符合法律规定 　4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立 的经创立大会通过 　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求 的组织机构 　6、有公司住所 发 起 人 资格 人数 责任 既可以是自然人，也可以是法人 2人以上、200人以下。半数以上在中国境内有住所 依法认购其应认购的股份 承担公司筹办事务 公司不能成立时产生的债务和费用负连带责任 公司不能成立时返还股款并加算银行同期存款利息 设立过程中的侵权赔偿 注册资本 概念 出资时间 设立方式不同，注册资本的定义不同 发起设立发起人可分期或一次性缴齐，同有限公司 募集设立一次性缴齐 发起设立方式 ：全体发起人认购的股本总额 募集设立方式：实收股本总额。 创 立 大 会 性质 法律意义 召开条件 认股人+发起人，股东大会的前身 是公司成立的先决条件 召开后，发起人、认股人不能抽回其股本 验资 30日内 代表股份总数过半数 必须经出席会议的认股人所持表决权 过半数通过。 职责及通过 （三）股份有限公司设立程序 制订章程 出资 发起设立 募集设立 设立组织机构 实缴可分期 认缴 创立大会 交股款 认股 登 记 募集设立的审批程序 募