第7章公司的治理结构解说.pptVIP

第2编　公司法 第7章　公司的治理结构 7.1　公司治理结构概述 7.2　股东会 7.3　董事会 7.4　监事会 7.5　经理 7.6　股东派生诉讼 （二）忠实义务 　1．董事必须诚实正当地行使职权，不得背信弃义利用职权损害公司利益。我国《公司法》规定，董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 　2．在自身利益与公司利益冲突场合，董事不得使个人利益优于公司利益。这包括三种情况： 　①董事不得违法从事反向交易行为。根据我国公司法的规定，所谓反向交易行为，是指董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。可见，我国公司法没有绝对禁止反向交易行为，因为在许多场合董事可能比他人给予公司更优惠的交易条件，如董事经常在公司不能取得贷款时贷款给公司。因此，对反向交易不应视为当然无效，但应对其加以程序上的限制：在交易的成立上，以公司章程或股东会的事前认可或股东会的事后追认为要件；在交易的实质公平审查上，实行举证责任倒置，即对交易提出疑问的人不负举证责任，作为交易一方的董事则须对交易的实质公平负举证责任。 　②董事不得随意