关联公司与关联交易分析报告.pptVIP

关联公司与关联交易 王晓娟 沈晓禕 王琳 吴红梅 提纲： 关联公司概述——王晓娟 关联交易概述——沈晓禕 上市公司关联交易产生的问题——王琳 完善规制关联交易的法律体系的建议——吴红梅 关联公司概述 商外 王晓娟 内容提要： 关联公司和关联关系的定义 关联关系的界定 关联公司的法律特征 关联公司的类型 关联公司和关联关系的定义 通过分支机构的股权来控制一家公司和被一家公司控制的公司。 所谓关联公司，是指相互之间存在关联关系的公司。 关联关系，则是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联关系的界定 关联公司的关联关系从内部表现为控制与从属关系和重大影响关系，从外部表现为控制公司、母子公司、控股公司、持股公司、公司集团或者跨国公司等形态。各国在关联公司的认定标准问题上，都以“控制与从属”和“重大影响”作为判断是否存在关联关系的标准。 关联关系的界定 存在控制与从属关系 基于股权而产生的控制关系 基于合同而产生的控制关系 基于共同控制而产生的控制关系 存在重大影响关系 基于股权关系产生的重大影响 基于特殊地位产生的重大影响 关联公司的法律特征 关联公司突破了传统公司法上单一公司的范畴，其法律特征主要体现在以下几个方面： 关联公司不具有法律人格 关联公司的成员企业限于公司法 关联公司之间存在多种联系纽带 关联关系具有一定的稳定性 关联公司的类型 母子公司 控制公司 企业集团、公司集团与集团公司 跨国公司 卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩 母子公司 一个公司通过购买另一公司全部或者部分股份，从而控制另一公司，或者由公司本身派生出子公司，并在其子公司保留全部或者部分股份，从而使其本身成为控股公司。根据母公司在子公司中拥有的股权比例，分为全资公司、控股公司和参股公司。控股与被控股公司之间存在控制与从属关系，因而互为关联公司。 控制公司 控制公司，是指一个公司（A公司）对另一公司（B公司）直接或者间接地实施支配性影响的公司。A公司为控制公司，B公司为从属公司。控制公司与从属公司互为关联公司。控制公司虽然持有的股份资本不足50％，但其持股超过其他股东，以致对公司具有控制能力。 企业集团、公司集团与集团公司 企业集团，是指由母子公司、参股公司及其他企业或者经济组织共同组成的具有一定规模的企业法人联合。 公司集团(corporate group)，是指通过资本参与或者集团章程基础上的母子公司、参股公司或者其他公司，为了共同的经济目的而建立的公司联盟。 集团公司，是指依法成立，并由多个内部组织所构成的，直接从事生产经营的法人型经济组织。 跨国公司 跨国公司是指以本国为基地，通过对外直接投资，在其他国家或者地区设立子公司、分公司、参股公司或者外国投资公司，从事国际性的生产、经营或者服务活动的大型公司。 卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩 卡特尔一词源于法语“Cartel”，意思为协定或者同盟，是指生产同类产品的企业，为了获取高额垄断利润，在划分销售市场、规定产品质量、确定产品价格等方面达成协议所形成的垄断联合组织。 辛迪加一词源于法语“Syndicate”，意思为组合，是指同一生产部门的企业，为了获取高额利润，通过签订共同销售产品和采购原料的协议而设立的垄断组织。 托拉斯一词源于英语“Trust”，意思为信托或者托管，是指生产同类产品的企业，为了垄断某些产品的产销，以获取高额垄断利润而组成的垄断组织。 康采恩一词来源于德语“Konzern”，意思为多种企业集团，是一种典型的企业集团，同时也是一种典型的关联企业。 关联交易概述 商外 沈晓禕 内容提要： 关联交易的定义 关联交易产生的原因 关联交易的法律特征 关联交易的类型 关联交易的影响 关联交易的表现形式 关联交易（connected transaction） 关联交易也有人称之为“关联人交易”、“关联方交易”，是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。 上市公司关联交易则是指主体一方为上市公司及其附属公司，与另一方为上市公司的关联人之间进行的交易。 上市公司关联交易产生的原因 直接原因： 上市公司之所以热衷于关联交易，其最直接的原因在于上市公司是资金来源渠道，可以发行股票来募集资金，也可以依靠配股和增发新股来募集资金。 根本原因： 关