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第三章 公司法 公司法概述 公司的设立 公司的变更 公司的财务 有限责任公司 股份有限公司 第一节 公司法概述 一、公司法的概念 规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。 二、公司的概念和特征 1、公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、特征： （1）依法设立 （2）以营利为目的企业组织 （3）具有法人资格 （4）公司是资本的集合，决策遵循资本至上的原则 ——根据公司对外信用基础不同 ——按公司的管辖系统分类 华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态： A．无效， 因为没有法人资格就没有缔约能力 B．有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担 C．有效，其责任由分公司独立承担 D．有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任 三、公司的设立 （一）公司设立的方式 （二）公司设立的立法原则 （三）公司设立的程序 （四）公司设立的要件 （一）公司设立的方式 1、发起设立 由发起人认足公司全部股份而设立公司。 2、募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 我国只有股份有限公司可以采用这种设立方式。 （二）公司设立的立法原则 1、自由主义 2、特许主义 3、核准主义 4、准则主义 我国现行公司法采取了“以准则主义”为主，以“行政许可主义”为辅，废除原法中关于股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准的规定。 （四）公司设立的要件 为了成立公司而筹划设立事务，从事设立行为，并在公司章程中签名盖章的出资人。 发起人 1、发起人的资格 具有完全民事行为能力人的自然人、法人 法律、法规禁止从事营利性活动的人除外； 2、发起人的人数 有限责任公司由50个以下股东出资设立 股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 3、发起人的权益 （1）设立费用补偿请求权；（2）报酬请求权；（3）优先担任公司董事、监事和高管；（4）优先以非货币财产出资；（5）其他特别利益 。 4、发起人的责任 5、发起人与股东 在公司成立之前称为发起人，公司成立后即称为股东。 资 本 （1）公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司即不能成立； （2）公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产； （3）公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 （4）公司资本是公司对外承担财产责任的法定财产，是公司的债权人利益的担保财产。 资 本 出资形式： 货币、实物、知识产权、土地使用权 货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的30% 最低注册资本额： 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元 股份有限公司的法定最低注册资本500万元 出资期限： 在公司成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴清 首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 公司资本与资产、净资产、所有者权益 资产是指企业拥有的能以货币计量的各种经济资源，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产。 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债 所有者权益 = 实收股本（资本）+资本公积金+盈余公积金+未分配利润 在一般情况下，公司资产大于净资产，公司的净资产大于资本。 即：资产＞净资产＞资本 章 程 某公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C．并未违反公司章程，其行为有效 D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效 四、公司的财产权 1、对外投资 A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。 　　A、该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过 　　B、该决议必须经甲、