日本ーー株式会社制度.ppt

6　日本のコーポレート?ガバナンス 2009年度「企業論」 川端　望 この章の構成 6-1　株式会社制度 6-2　日米経営者企業のガバナンス構造 6-3　アメリカにおけるガバナンス構造とガバナンス改革論の流れ 6-4　日本のコーポレート?ガバナンス改革 6-5　ステークホルダーガバナンス論の説得力 6-1　株式会社制度 株式会社とは何か 企業形態としての株式会社 出資者の持分が均等に細分化され、株式という形を取る 株主や経営者の人格と区別された法人格を持つ 出資者は、会社の債務について出資額を限度として有限責任を負う。無限責任を負う出資者はいない。 株式会社の経済的機能：私的個人の限界を突破した企業活動を可能にする 個人所有の限界を超えた資本規模の拡大 個人の能力の限界を超えた経営者と経営機構の確保 個人の寿命の限界を超えた企業活動の永続化 株式会社を支える制度 持分の証券化と流通＝株式市場 出資は投資リスクを伴うのでコントロール必要 公開株式会社は、株式市場での自由売買で投資?回収 株主が経営に関与してコントロール 資本充実の原則とディスクロージャー 出資者全員有限責任→債権者保護が必要 経営者と投資家の間の＿＿＿＿＿＿＿→投資家保護が必要 法人格と会社機関 私有財産制度のもとでは、自然人株主が会社を所有する形式にしなければならない←→企業は法人が所有する 会社機関?経営者がこのギャップを埋める 株主は直接には経営者をコントロールすることで間接的に会社それ自体をコントロールするという建前で制度が構成される 株式会社のコーポレート?ガバナンス問題とは何か 株式会社とその経営者の統治原理はどうなっており、またどうあるべきかの問題 シェアホルダー型ガバナンス（である。であるべきだ） ステークホルダー型ガバナンス（である。であるべきだ） 「所有に基づく支配」の観点から：株主－経営者間の本人ー代理人（プリンシパル?エージェント）関係問題 仕事を委託された代理人が本人の利益に反して行動する可能性をめぐる問題（それをコントロールする＿＿＿＿の問題） 「会社それ自体」の成立の観点から 「会社自体」の発展には独自の価値があるので、支配的株主の利益だけが優先されるべきではない 所有と経営の分離 株式会社の発達により、所有者たる株主と経営者たる経営者が人格的に分離する 発達した株式会社では経営者は専門経営者となり、トップ?ミドル?ローワアの３区分に代表されるような階層構造をなす その具体的形態は法制度と慣行により、国毎に異なる。 経営者企業化の二つの契機 経営者資本主義＝専門的経営者による経営の実質的権限把握（経営者支配） 企業巨大化と株式分散による経営者支配への傾向（バーリ＆ミーンズ[1932=1958]） 企業が巨大化し、個々の株主は高い持分比率を保てなくなる 経営者が取締役選出権限を握り、株主にその地位を左右されなくなる 大量生産?大量消費、それに伴う起因する企業経営の専門化?複雑化による経営者支配への傾向（バーナム[1941=1965]）（チャンドラー[1977]=[1979]） 財の流れの規模?速度の調整が管理的調整（権限とルールによる統治）によって行われることが必要となり、専門的知識のない株主（個人、金融機関）では対応できなくなる 経営者が管理的調整を担い、株主は介入できなくなる 6-2　日米経営者企業のガバナンス構造 コーポレートガバナンスの構造図 内部組織によるコントロール 取締役会が監督し、経営執行役が執行するというアメリカ型の機関設計を想定 Ｓ→Ｂ 株主総会において株主は取締役を任免し、企業提案に対して賛否の採決を行う Ｂ→Ｅ 取締役会が執行役（トップ経営者）を任免し、経営の成果をモニターし、その報酬を決定する 市場によるコントロール S→M 株主は市場での評価に基づき、株式を売買する。 M→E 株価の下落による信用低下や乗っ取りの脅威が経営者の行動に影響する。 非公開会社ではこのメカニズムは働かない。 上場をめざす場合は、その見通しをとおして間接的には働く 各国のガバナンス構造の違い 内部組織によるコントロール：会社機関のあり方に依存 ドイツの監査役会 株主代表と従業員代表から構成される 監査役会と経営執行役のメンバーは重複しない アメリカ 取締役会と執行役の分離 最高経営責任者（CEO＝執行役のトップ）が取締役会議長を兼ねることによる強大な権限 日本（次スライド） 市場によるコントロール：金融システムに依存 日本の株式会社制度 株式会社では株主総会で選出された取締役が取締役会を構成する。 日本の公開株式会社のオーソドックスな形態（取締役設置会社だが委員会設置会社ではない）（監督?執行未分離） 取締役会は業務執行の