东坡股权转让协议15汇编.docVIP

海南儋州东坡雅居置业有限公司股权转让协议 协议编号：NO：090923 出让方：儋州市城市建设投资有限公司（以下简称甲方） 住 所：海南省儋州市国土环资局四楼 法定代表人：周诗铜 职务：董事长 受让方：海南高速公路股份有限公司（以下简称乙方） 住 所：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼 法定代表人：陈波 职务：总经理 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着互惠互利原则，经充分协商，就海南儋州市东坡雅居置业有限公司(以下简称东坡置业)股权转让的有关事宜，签订本协议。 第一条 东坡置业基本情况 东坡置业是甲方于2009年10月出资设立的有限公司，持有100%的股权，注册资本为人民币5000万元。注册地址为：海南省儋州市国土环资局四楼，注册号为：469003000017918，核准的经营范围为：房地产开发、园林绿化、市政设施建设、土地储备与整理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 东坡置业目前的主要资产为位于儋州市那大城区国盛路北侧的625,801.1m2土地（约938.7亩），该土地南为国盛路，西邻站前路，西北部为海榆西线，东北侧为城市主干道那洋公路。土地使用权证号：儋国用（2009）第1142号，土地用途：城镇住宅混合用地，土地类型：出让地，土地使用权人：海南儋州东坡雅居置业有限公司，土地使用终止日期：2079年10月19日。 第二条 转让标的 甲方同意将所持的东坡置业100%的股权全部转让给乙方。 第三条 东坡置业资产负债情况 经具有证券业务审计资格的中准会计师事务所有限公司审计，截止2009年10月30日，东坡置业资产为人民币221,492,865.53 元，其中货币资金人民币6,946,213.70元，其他应收款人民币40,000,000.00元（包括土地保证金及押金人民币30,000,000.00元，甲方欠东坡置业往来款人民币10,000,000.00元）；负债为人民币171,691,651.83 元；所有者权益（净资产）为人民币49,801,213.70元。详见本协议附件1：海南儋州东坡雅居置业有限公司审计报告书[中准审字（2009）第5043号]。 第四条 股权转让价款 经具有证券业务评估资格的北京中科华资产评估有限公司评估, 截止2009年10月30日东坡置业的净资产评估价值为人民币175,457,607.55元，比账面净资产人民币49,801,213.70元增值人民币125,656,393.85元，全部为土地资产的增值。（详见本协议附件2：评估报告({中科华评报字[2009]第P108号}）。 经甲乙双方协商,东坡置业股权转让价为东坡置业净资产评估值，即人民币175,457,607.55元，乙方替甲方偿还甲方所欠东坡置业的往来款人民币10,000,000.00元后，乙方实际应向甲方支付股权转让款人民币165,457,607.55元。 第五条 东坡置业的负债 截止2009年10月30日，东坡置业负债总额为人民币171,691,651.83元，扣除其他应收款中的土地保证金及押金人民币30,000,000.00元和货币资金人民币6,946,213.70元及收回甲方欠款人民币10,000,000.00元后，东坡置业偿付债务所需资金人民币124,745,438.13元由乙方承担。 第六条 本次股权转让乙方应支付的款项 根据本协议第四条、第五条，乙方实际应向甲方支付股权转让款人民币165,457,607.55元，乙方替甲方支付甲方所欠东坡置业往来款人民币10,000,000.00元并承担东坡置业负债人民币124,745,438.13元，故乙方本次受让东坡置业股权实际应支付的款项总额为人民币300,203,045.68元。 第七条 款项的支付 （一）乙方实际应向甲方支付股权转让款人民币165,457,607.55元，扣除竞买东坡置业股权保证金80,000,000.00元，余款85,457,607.55元的支付方式如下： 1、乙方竞买东坡置业股权成功之日起2个工作日内，乙方向甲方支付人民币50,000,000.00元。 2、甲乙双方对东坡置业交接完毕之日起3个工作日内，乙方向甲方支付人民币35,457,607.55元。 （二）乙方按本协议第六条所述替甲方支付欠款以及承担东坡置业负债共计人民币134,745,438.13元，本协议签署生效之日起2个工作日内，乙方向东坡置业一次性付清。甲方保证将本款项用于偿还东坡置业债务。 第八条 资料交接 本协议生效之日起10个工作日内，双方对东坡置业相关资料（详见本协议附件4：海南儋州东坡雅居置业有限公司交接清单）进行交