0728深圳证交易所主板上市公司规范运作指引.doc

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 【颁布单位】深圳证券交易所 【发文字号】 【颁布时间】2010-7-28 【失效时间】 【法规来源】 【全文】 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 第一章 总则 1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和 行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权 益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以 下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”） 主板（不含中小企业板）上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代 表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、 通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）， 诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建 立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事 会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人 员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取 有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2 第二章 公司治理 第一节 独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。 2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关 联人。 2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。 2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。 2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息 披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来 的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其关联人提供资金等财务资助。 2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助 的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务 资助。 2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其 关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公 3 司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前， 公司不得向其购买有关项目或者资产。 2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作， 独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在 机构混同等影响公司独立经营的情形。 2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关 联人。 本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及 其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。 第二节 股东大会 2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东， 保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股 东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权 利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、 本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东 大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董 事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东 大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取