IPO尽职调查纲.docVIP

尽职调查清单 一 发行人基本情况调查 （一） 改制与设立情况 序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明 1 是否取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况等 2 是否取得上级主管部门同意改制的批复文件 3 是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告 4 发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定 5 是否对改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 6 是否对发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 7 发行人改制是否清晰、彻底 8 是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性 9 与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵 10 是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料 11 是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 12 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构必要时走访相关政府部门 （二） 历史沿革情况 序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明 1 是否查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料 2 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构必要时走访相关政府部门 （三） 发起人、股东的出资情况 序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明 1 是否取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料 2 是否对发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定 3 是否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，关注其亲属在发行人的投资、任职情况 4 对发起人合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性 5 是否核查发起人股份转让情况 6 是否核查发行人股东出资到位、出资方式 7 是否出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 8 是否核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况 9 对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性 10 对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书 11 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门 （四） 重大股权变动情况 序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明 1 是否查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等 2 发行人历次增资、减资、股东变动合法、合规 3 发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动 （五） 重大重组情况 序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明 1 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项 2 如发生过上述重大重组事项，相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料 3 是否调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况 4 重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 5 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与重组相关各方和经办人员进行谈话 （六） 主要股东情况 序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明 1 是否查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审