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* 4.1非公开定向债务融资工具简介 要素 融资成本：协会不做利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制；发行利率略高于同资质同期限公募中票 发行规模：突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制 资金用途：未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确 信息披露：信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露 登记托管：上海清算所 * 4.1非公开定向债务融资工具简介 其他规定 注册有效期2年，首期发行应在注册后6个月内完成 企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册 发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改；否则自动失效 发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求 合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。 * 4.1非公开定向债务融资工具简介 产品特点 程序便捷：定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进一步简化注册程序；申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快。 产品结构灵活：定向工具产品结构灵活，可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制定个性化产品。 信息披露较少：定向工具发行人的全部信息仅在定向投资者间披露；信息披露的具体要求由发行人与定向投资者协商确定，可豁免信用评级。 融资成本高于公开发行：定向工具只能在定向投资人范围内流通，相对公开发行其流通范围较小，因此定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开发行的中期票据。 突破净资产40%的限制：定向工具不受企业净资产40%的限制，企业直接债务融资的空间增长潜力巨大。 * 4.2非公开定向债务融资工具相关规则 非公开定向债务融资工具相关规则 《中华人民共和国公司法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》 《全国银行间市场债券交易规则》 《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》 《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》 * 4.3非公开定向债务融资工具关注法律问题 发行人主体资格 是否具有法人资格 是否为非金融企业 是否为交易商协会会员 历史沿革是否合法合规 是否依法有效存续 * 4.3非公开定向债务融资工具关注法律问题 发行程序 内部决议（董事会、股东会） 注册：交易商协会《接受注册通知书》 * 4.3非公开定向债务融资工具关注法律问题 发行文件及中介机构 《定向发行协议》 法律意见书 审计报告 主承销商 * 4.3非公开定向债务融资工具关注法律问题 重大事项 发行人的治理情况：股东会、董事会、监事会、高级管理人员；议事规则 业务运营情况 未决诉讼仲裁情况 其他可能产生实质性不利影响的重大或有事项 募集资金用途 定向工具投资人 * 谢 谢！ 地址：上海市浦东南路500号 国家开发银行大厦30层（200120） 联系方式：021 * 银行间市场交易商协会产品 法律实务 范建红 大成上海 * 目录 一、银行间市场交易商协会简介 二、中期票据法律实务 三、短期融资券法律实务 四、非公开定向债务融资工具（私募债）法律实务 * 一、银行间市场交易商协会简介 1.1 银行间市场交易商协会概况 1.2 银行间市场交易商协会成立背景 1.3 银行间市场交易商协会成立意义 1.4 银行间市场交易商协会业务范围 * 1.1银行间市场交易商协会概况 由市场参与者自愿组成，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织，会址设在北京。 经国务院同意、民政部批准于2