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第一单元 外商直接投资法律制度 三、外商投资企业的出资方式（P460） 1.“境外投资者”可以进行跨境人民币直接投资，即以合法获得的境外人民币来华开展新设企业、增资、参股、并购境内企业等外商直接投资活动。 2.“外商投资企业”不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品（战略投资上市公司除外），以及用于委托贷款。 3.境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，“无需”办理合同或者章程的变更审批，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门和银行办理登记、开立账户、资金汇兑等手续。（2014年教材调整） 【例题·单选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于境外投资者跨境人民币直接投资的表述中，不正确的是（ ）。 A.境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或者章程的变更审批 B.境外投资者可以以合法获得的境外人民币在中国境内并购境内企业 C.外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内对上市公司进行战略投资 D.外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内用于委托贷款 【答案】D 【解析】选项CD：外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品（战略投资上市公司除外），以及用于委托贷款。 四、外商投资企业投资者的股权变更（P462） 1.外商投资企业投资者股权变更的原因 （1）外商投资企业投资者之间协议转让股权； 2）外商投资企业的投资者经其他各方投资者同意向其关联 （3）外商投资企业 （4）外商投资企业的投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人， 2.股权转让（2011年多选题） 1）审批 如果中方投资者的股权变更企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该股权变更必须经商务部批准 【相关链接】“不允许”外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权。 （2）工商变更登记 商务部批准由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。 3）资产评估 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产监督管理机构确认，经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。 【例题·多选题】甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中，正确的有（ ）。（2011年，经修改） A.甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管理部门依法评估作价 B.甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准 C.甲向乙转让其所持丙股权，无须经商务部批准 D.甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记 【答案】BD 【解析】（1）选项A：以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产“评估机构”对需变更的股权进行价值评估，并经“国有资产监督管理机构”确认；（2）选项BC：如果中外合资经营企业中方投资者的股权变更而使该企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准；（3）选项D：经“商务部”批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。 3.股权质押2012年多选题） 1）经外商投资企业其他投资者“同意”，缴付出资的投资者经审批机关“批准”可以将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。 2）投资者不得质押未缴付出资部分的股权。 3）投资者不得将其股权质押给本企业。 4）在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。 5）企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。未按规定办理审批和备案的质押行为无效。 【例题·多选题】下列关于外商投资企业投资者股权质押行为的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有（ ）。（2012年B卷） A.经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以质押未缴付出资部分的股权 B.经出质投资者和外商投资企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权 C.经质权人同意，出质投资者可以将已出质的股权转让或再质押 D.经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以将其股权质押给本企业 【答案】BC 【解析】（1）选项A：投资者不得质押未缴付出资部分的股权；（2）选项D：投资者不得将其股权质押给本企业。 五、外国投资者并购境