北京航天长峰股份有公司股权分置改革说明书(摘要).docVIP

证券代码： 600855 证券简称：航天长峰 北京航天长峰股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构中国银河证券有限责任公司 二○○六年三月董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日）。本次会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第A129 号审计报告，截至2005 年12 月31日，公司资本公积金余额为243,752,401.01元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增56,270,000元，转增完成后公司资本公积金尚余187,482,401.01元。 4、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到17家非流通股股股东同意参加股权分置改革的同意函，该部分非流通股股东合计持有104,645,500股非流通股，占公司总股本的46.49%，占非流通股股份总数的97.72%，其中，中国汽车工业总公司已与长峰集团达成股权转让意向，拟将其持有的1,000,000股社会法人股全部转让给长峰集团。其余18家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意本次股权分置改革方案，该部分非流通股股东合计持有公司2,445,500股非流通股，占公司总股本的1.09%，占非流通股股份总数的2.28%。 若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。 但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 重要内容提示 一、改革方案要点 公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股，其中非流通股股东获得转增股份为26,772,750股。 非流通股股东将转增股份26,772,750股作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施完成后增至14.77股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，相当于每10股流通股将获得1.82股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。控股股东长峰集团做出如下特别承诺： 1、长峰集团所持股份在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占航天长峰股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；长峰集团在可以挂牌出售所持股份的前24个月内，只有当二级市场股票价格不低于7.5元时，才挂牌交易出售航天长峰股票。 2、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 3、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行