发行与承销第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序.docVIP

PAGE  PAGE 8 《发行与承销》第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 2010-11-29 首次公开发行股票公司的辅导 保荐制度 保荐业务基本要求 证监会2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求以下业务聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责 IPO 上市公司发行新股 上市公司发行可转债 证券发行规模大的，可以采用联合保荐，不得超过2家 主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的证券公司与该保荐机构共同承担 保荐机构持有发行人7%以上股份，或者发行人持有保荐机构7%以上股份，保荐机构应联合一家无关联保荐机构联合保荐，且无关联保荐机构为第一保荐机构 保荐业务规程 包括保荐业务管理和保荐业务规则 内部管理制度 保荐代表人，工作底稿保存10年以上 保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作，信守承诺，信息披露等义务 尽职调查 对发行人进行全面调查 了解发行人的经营和风险 推荐发行和推荐上市 根据发行人的委托，编制申请文件，并出具推荐文件 向证监会提交发行保荐书，保荐代表人专项授权书，发行保荐工作报告 配合中国证监会审核 持续督导 持续督导期内，保荐机构自发行人披露年报，中报之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告 募集资金到位2周内与保荐机构，存放银行签署三方监管协议 保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查 持续督导期满，保荐机构10个工作日内向中国证监会，证券交易所报送保荐总结报告 保荐业务协调 保荐机构，保荐代表人，发行人 保荐机构和发行人签订保荐协议，明确 权利和义务 相关费用 保荐机构和保荐代表人的权利 发行人发生规定情形，应该及时通知保荐机构，并提交相关文件 保荐协议签订后5工作日内保荐机构，发行人分别报中国证监会 终止保荐协议的，5个工作日内保荐机构，发行人分别报中国证监会，说明原因 保荐代表人承担责任：确认之日起3~12个月不受理保荐代表人推荐，情节特别严重撤销资格 上市当年50%募集资金用途与承诺不符 主板上市当日利润比上??下滑50% IPO上市12个月内控股股东或实际控制人变更 IPO上市12个月内50%资产或主营业务重组 上市公司发新股12个月内50%资产或主营业务重组 实际盈利低于预测20% 关联交易金额较大 控股股东占用上市公司资金 违规担保 违规购买出售资产 董事，监事，高管侵占发行人利益 违规，违反信息披露 其他 保荐机构，其他证券服务机构 由保荐机构协调 保荐业务工作底稿 证监会2009年制定《工作底稿指引》 工作底稿内容 工作底稿保存10年以上 工作底稿目录 首次公开发行股票申请文件 IPO的要求 IPO的申请文件目录 招股说明书 招股说明书，是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资者提出购买或者销售其股票的要约邀请文件。 IPO必须制作招股说明书 招股说明书摘要 对招股说明书的内容概括 在证监会指定的全国性报纸上刊登 资产评估报告 资产评估机构出具 有效期为评估基准日起1年 审计报告 注册会计师根据独立审计准则出具 审计报告是审计工作的最终结果，具有法定证明效力 基本内容 标题 收件人 范围段 意见段 签章 会计师事务所地址 报告日期 盈利预测审核报告（如有） 发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算 包括 年度营业收入 利润总额 净利润 每股盈利 法律意见书和律师工作报告 发行人向证监会申请IPO的必备文件 基本要求 根据《信息披露规则12号》规定执行 包括律师声明 对本次IPO的结论性意见 是否合法合规 是否真实 是否存在纠纷 是否存在潜在风险 辅导报告 保荐机构在辅导工作结束后出具的报告 首次公开发行股票申请文件的准备 首次公开发行股票的条件，根据2006年5月的《首次公开发行股票并上市管理办法》 在主板IPO的条件 主体资格 股份有限公司 自股份有限公司成立后，持续经营3年以上 发行人注册资本足额缴纳，发起人或者股东资产的财产权转移手续办理完毕 生产经营合法合规，符合国家产业政策 最近3年主营业务，高管董事没有重大变化，实际控制人没有变更 股权清晰 独立性 完整的业务体系，直接面向市场独立经营 资产完整 人员，财务，机构，业务独立 独立性方面没有严重缺陷 规范运行 建立股东大会，董事会，监事会，独立董事，董秘制度，相关人员到位履行职责 董事，监事，高管了解IPO有关法规，知悉自己的法定义务和责任 发行人的董事，监事，高管符合任职资格 发行人的内控制度健全，保证财报的可靠性，经营的合??性 没有违规 公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序 有严格的资金管理制度 财务会计 资产质量良好，资产负债表结构合理，盈利能力强，现金流量正常 内控有效，有注册会计师