逆向人格否认讲稿探析.pptVIP

;Title;新《公司法》第二十条： 公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的，应当对公司债务承担连带责任。;案例一： 常州凯瑞针织印染有限公司、常州仁舜针织印染有限公司与骏隆机械有限公司买卖合同纠纷上诉案。 常州仁舜针织印染有限公司（以下简称“仁舜公司”）向骏隆机械有限公司（以下简称“骏隆公司”）购买多批设备，仁舜公司未能按时付款，拖欠货款94万余元。仁舜公司董事长张某另行出资组建常州凯瑞针织印染有限公司（以下简称“凯瑞公司”），其投入凯瑞公司的生产设备、实物为５８０万美元，其中价值４７０余万美元的机器设备是以仁舜公司的名义进口的。仁舜公司将其进口的针织机械设备作为张某的个人财产投入凯瑞公司，此举虽然经仁舜公司董事会决定，但未经审批机关批准并向工商行政管理部门办理变更登记手续，且张某在将这些机器设备投入到凯瑞公司之前或之后，也没有向仁舜公司支付相应对价。在货款无法得到仁舜公司清偿的情况下，骏隆公司起诉要求凯瑞公司对仁舜公司的债务承担连带责任。 ; 一审江苏省常州市中级人民法院认为，“凯瑞公司明知张某出资的机器设备的所有权属仁舜公司所有，但其仅凭仁舜公司有关董事会决议，而未依法至有关部门办理权属变更登记手续，即整体接收了仁舜公司的全部生产设备，这势必损害债权人骏隆公司的利益，导致仁舜公司对骏隆公司债务的履行成为不可能，对债权人骏隆公司来说有违公平原则。故凯瑞公司对仁舜公司的债务，应在其接收仁舜公司的价值４，７４６，８９０美元的资产范围内承担偿付义务。”一审法院遂判决：凯瑞公司在接收仁舜公司的资产范围内对仁舜公司的上述债务承担连带清偿责任。凯瑞公司不服一审判决，上诉至江苏省高级人民法院。 ; 二审法院认为，第一，在凯瑞公司成立以后，仁舜公司由于主要资产已经转移到凯瑞公司，使得仁舜公司因无法进行正常的生产经营活动而与凯瑞公司一起生产经营，从而导致仁舜公司与凯瑞公司在公司主要资产上的混同。张某作为两公司的法定代表人在实际经营管理活动中，也未严格区分仁舜公司和凯瑞公司，进一步导致了仁舜公司与凯瑞公司在人员和经营管理上的混同。第二，仁舜公司是凯瑞公司实际上的“投资人”，仁舜公司和凯瑞公司也均认为他们之间是关联公司。第三，仁舜公司实际上已丧失了作为一个独立法人所必须具备的人员、经营场所、用以对外承担民事责任的独立财产，以及进行独立的经营管理的能力。凯瑞公司应以其公司所有的财产对仁舜公司的债务承担连带清偿责任。 ;逆向人格否认 含义 当发生股东为逃避自身义务或责任而滥用公司法人资格，损害股东债权人利益的情形时，依股东债权人的请求，否认公司法人资格，让公司为该股东的债务承担连带责任。 ; 两者区别在于股东滥用权利所侵害的主体—债权人不同，前者是公司的债权人，债务是基于公司与该债权人发生的法律关系而产生；后者是股东的债权人，债务是基于股东本人与债权人发生的法律关系而产生。;案例二 开奈斯对债务人劳拉?飞叶?但顿的破产诉讼。 开奈斯是劳拉?飞叶?但顿的破产受托人，其要求收回债务人但顿在名为“本土榆木移动家庭公园”公司的财产，作为破产财产的一部分。破产法院发现，但顿在本土榆木公司具有权益，公司只不过是她的一个工具；并且，但顿确实利用公司作为其计划的一部分对其债权人进行了欺诈，遂判决将公司财产作为但顿的破产财产。州法院表示赞同,认为逆向人格否认原则应该得到适用，若“承认公司的法人人格,将会使但顿逃避法定的义务，允许其欺诈其债权人”。 但顿的母亲斯拉·帕特森提起上诉 .上诉法院审理后作出判决:基于俄州法院没有先例,拒绝确认破产法院关于逆向否认的裁决; 我们是否应对《公司法》第二十条增设逆向否认条款？;正当性和必要性探究 现实依据 大量案件出现,缺乏明确的法律依据,判决结果不一,引发争议 理论基础 股东的行为违反了诚实守信原则、禁止权利滥用原则、公平正义原则和公序良俗原则等民商法的基本法律准则 . 滥用了法律所赋予的权利，严重损害债权人的利益。需要通过逆向人格否认的适用对因公司法人格被滥用而失衡的利益体系进行调整，以维护公司法人制度的公平、正义之价值目标的实现” ;构成要件 （一）行为要件 必须存在股东实施了滥用公司法人人格和股东有限责任的行为，且该滥用行为给股东债权人的合法利益造成了严重损害的客观情形。滥用行为通常包括以下三种情形： （1）利用法人资格规避法律义务的行为。（2）利用法人资格进行欺诈以