第12章公司并购管理解释.ppt

第12章 公司并购管理;一、并购的概念;二、并购的类型;1.按照并购双方所处的行业分类;2.按照出资方式分类;联想收购IBM全球PC业务 ;联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？ 在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。” 2004/2005财年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)联想业绩：整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%。 2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。 “一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”;并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例 举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产(房屋及建筑物等)，这时房产会直接导致大量的契税(在国内称为营业税及其附加)，就需考虑进行股权收购的转换。 “以股票换取股票”方式时，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。” ;;3.按照并购程序分类;此外;反并购策略;微软收购雅虎案; 微软考虑直接向股东提出报价，这同样会对雅虎公司董事会造成巨大压力，迫使其同意与微软进行谈判。 由于很多雅虎的股东同时也是微软的股东，90%的雅虎机构股东同时也持有微软股份，而且大多在微软投入的资金多于雅虎。他们不一定会希望微软出更高的价格。 与微软针锋相对的是，雅虎也准备了一份“毒丸计划”，增加微软通过向雅虎股东发出收购要约来控制雅虎的难度。即公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 最终，微软撤消收购雅虎的方案。后微软和雅虎曾就搜索业务交易进行了多次商讨，包括整体出售搜索业务给微软，但都无果而终。 雅虎任命卡罗尔?巴茨为新CEO，又重新燃起达成交易的希望。;4.按照并购是否利用杠杆分类;三、公司并购的程序;第2节 公司并购理论;一、效率理论;1.差别效率理论;2.无效率的管理者理论;3.经营协同效应理论;4.多元化经营理论;5.财务协同效应理论;6.价值低估理论;二、代理理论;1.并购解决代理问题;2.管理主义;3.管理层自负假说;4.自由现金流量假说;三、税收效应理论;第3节 公司并购的价值评估;一、目标公司价值评估的步骤;二、成本法;三、市场比较法;市盈率法;市净率法;市销率法;市销率法;四、现金流量折现法;1.基本原理与模型;2.评估价值的影响因素;3.公司自由现金流量折现模型;4.股权自由现金流量折现模型;五、换股并购估价法;第4节 公司并购的支付方式;一、现金支付方式;3.现金支付方式的缺点 容易导致并购公司现金流量紧张，可能会形成较沉重的财务负担。 这种支付方式无法延迟税收，目标公司的股东不能获得税收利益（收到现金时确认资本利得）。 4.现金支付方式的影响因素 并购公司的现金流量状况 目标公司所在地有关资本利得税的法规 目标公司股票的平均成本 ;二、股票支付方式;3.股票支付方式的缺点 对于并购公司来说，原有股东的控制权被稀释。 股票支付方式手续烦琐，办理时间较长。 可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定风险。 4.股票支付方式的影响因素 并购公司的股权结构 每股利润的变化 每股净资产的变化 财务杠杆的变化 当前股票价格水平;三、混合证券支付方式