区域集团成员企业外派董事管理制度探析.doc

母子公司管控体系制度汇编之 区域集团 外派董事管理制度 服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司 二零零六年七月 本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制 目 录  TOC \* MERGEFORMAT 第一章 总 则  PAGEREF _Toc133782384 \h 1 第二章 职责、权利与义务  PAGEREF _Toc133782385 \h 1 第三章 聘任与授权  PAGEREF _Toc133782386 \h 3 第四章 工作方式、内容与报告  PAGEREF _Toc133782387 \h 4 第五章 考核与薪酬  PAGEREF _Toc133782388 \h 6 第六章 解聘、辞职与离任  PAGEREF _Toc133782389 \h 8 第七章 附 则  PAGEREF _Toc133782390 \h 8 区域集团外派董事任命书  PAGEREF _Toc133782391 \h 9 区域集团外派董事解聘书  PAGEREF _Toc133782392 \h 9 成员企业董事会决策议案审核表  PAGEREF _Toc133782393 \h 10 区域集团外派董事行权履职报告  PAGEREF _Toc133782394 \h 12 区域集团外派董事定期研究报告  PAGEREF _Toc133782395 \h 13 区域集团外派董事考核标准  PAGEREF _Toc133782396 \h 14 区域集团外派董事工作业绩指标量化方法  PAGEREF _Toc133782397 \h 15  外派董事管理制度  PAGE 18 第一章 总 则 为规范和完善区域集团对成员企业外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及区域集团的实际情况，特制定本制度。 区域集团依据《出资协议》和《公司章程》向成员企业推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向区域集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。 第二章 职责、权利与义务 外派董事履行下列职责： （1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。 （2） 自觉接受区域集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。 （3） 维护并促进区域集团与成员企业之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对成员企业的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。 （4） 对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。 （5） 对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为区域集团股权管理决策提供支持。 （6） 出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照区域集团股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表区域集团提交议案或进行质询。 （7） 指导并督促区域集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向区域集团提交的正式报告；不定期报告视区域集团管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。 外派董事权利如下： （1） 获知成员企业各类经营管理信息的权利； （2） 获知区域集团有关其任职成员企业经营管理信息的权利； （3） 列席区域集团有关其任职成员企业经营管理决策会议的权利； （4） 出席成员企业的董事会的权利； （5） 在成员企业董事会上对所议事项进行表决的权利； （6） 提议召开成员企业临时董事会的权利； （7） 提出成员企业各项经营和管理议案的权利； （8） 区域集团赋予的其他权利。 外派董事应承担下列义务： （1） 遵守区域集团章程，忠实履行职务，维护区域集团利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利； （2） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密； （3） 作为区域集团的股权代表在成员企业董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害区域集团利益； （4） 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任； （5） 承担法律、法规规定的相关法律责任。 （6） 外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。 第三章 聘任与授权 区域集团在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。 区域集团外派的外派董事应具备以下条件： （1） 具备《公司法》要求的董事任职条件。 （2） 熟悉并贯彻执行国家