私募股权基金(以九鼎为例.docVIP

 PAGE \* MERGEFORMAT 13 目 录  TOC \o 1-3 \h \z \u  HYPERLINK \l _Toc390065202 第一部分 九鼎投资挂牌分析  PAGEREF _Toc390065202 \h 1  HYPERLINK \l _Toc390065203 一、九鼎投资结构  PAGEREF _Toc390065203 \h 1  HYPERLINK \l _Toc390065204 二、本次挂牌亮点：  PAGEREF _Toc390065204 \h 2  HYPERLINK \l _Toc390065205 三、本次挂牌注意点  PAGEREF _Toc390065205 \h 2  HYPERLINK \l _Toc390065206 1．收益补偿协议  PAGEREF _Toc390065206 \h 2  HYPERLINK \l _Toc390065207 2.回购条款  PAGEREF _Toc390065207 \h 3  HYPERLINK \l _Toc390065208 3.同业竞争  PAGEREF _Toc390065208 \h 4  HYPERLINK \l _Toc390065209 第二部分 法律法规  PAGEREF _Toc390065209 \h 4  HYPERLINK \l _Toc390065210 一、设立及运营  PAGEREF _Toc390065210 \h 5  HYPERLINK \l _Toc390065211 二、备案管理  PAGEREF _Toc390065211 \h 5  HYPERLINK \l _Toc390065212 三、募集管理  PAGEREF _Toc390065212 \h 7  HYPERLINK \l _Toc390065213 四、投资管理  PAGEREF _Toc390065213 \h 8  HYPERLINK \l _Toc390065214 五、税收  PAGEREF _Toc390065214 \h 9  HYPERLINK \l _Toc390065215 六、优惠政策  PAGEREF _Toc390065215 \h 11  第一部分 九鼎投资挂牌分析 一、九鼎投资结构 北京同创九鼎投资控股有限公司 主营业务：私募股权投资管理业务。 截止到公开转让说明书签署日，公司管理的基金总规模以认缴金额计算为 264 亿元，其中股权基金共 250 亿元，债权基金 14 亿元，股权基金均以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由公司控股子公司昆吾九鼎的下属子公司担任。 持股比例：85.52% 挂牌主体：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称“九鼎投资”或“公司”） 持股比例：98.07% 昆吾九鼎投资管理有限公司 二、本次挂牌亮点： 九鼎投资此次股票发行对价支付方式为合伙制基金财产份额，交易实质为换股并购。此次发行是公司发行股票购买公司所管理股权投资基金部分出资人在基金中的出资。 此次发行股票以公司管理的基金份额作为对价支付方式的原因： （1）部分基金出资人希望与公司一起成长，并持有一定比例的公司股份，但却不能支付足够多的现金。 （2）基金份额较现金而言，未来增值的空间更大。对公司管理的基金份额的价值和潜在风险收益情况，公司较为了解。 （3）根据公司的业务发展规划，公司后续将需要较多现金，但当前阶段不需要太多的现金。 三、本次挂牌注意点 1．收益补偿协议 北京同创九鼎投资控股有限公司（简称“九鼎控股”）与新增股东签订了《收益补偿协议》，向新增资股东做出了收益补偿承诺，该协议主要条款如下： ①新增股份在登记到出资人名下日开始三年末结束后连续 10 个交易日的收盘价均价计算低于一定水平的，则出资人有权要求九鼎控股按照《收益补偿协议》的约定对出资人予以一定补偿。 ②在新发行的股份登记到出资人名下后三年内，如果股价连续 5 个交易日或者累计 20 个交易日的最低收盘价高于一定水平的，则九鼎控股自动免除补偿义务。 ③如果存在约定的需要补偿的情形，且不存在约定的免除补偿义务的情形，则九鼎控股须按照约定履行补偿义务。 ④如果出资人在该等股份登记到其名下后三年内自行决定卖出了部分股份的， 卖出的股份不予补偿， 其余股份的市值涉及补偿的，则九鼎控股须按照约定进行补偿。 分析：该等收益补偿承诺系公司的控股股东对另外的股东作出的承诺，并不涉及公司本身承担任何责任，不构成公司对股东的保底承诺，也不影响公司债权人