20141220-书笔记-PEMA股权投资金基金与并购.docxVIP

PEMA股权投资基金与并购序言新金融重视企业的人才资本和预期的现金流，而不是净资产和悠久的历史。新金融关注标准制定和市场份额，而不是利润数额和垄断特权。新金融不在华尔街，不在上海和北京，而在金融家和创业家的全资料，在我们每个人的观念和技术中体现。导论公众公司是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过法定数额的股份有限公司。在某些情况下，PE也会投资于公众公司，但不是以持有流动性较高的股票为目的，而是以企业重组或行业整合为目的。证券市场基金是以流动性较高的金融工具与衍生金融工具为买卖对象的基金。第一章PE的类型创投资本和风险资本：创投资本是投资于创意阶段、研发阶段、原型阶段或产业华早起阶段的基金。增长资本投资于产业化成功后的企业扩张阶段。收购基金，通过企业内部重组和行业整合来帮助呗收购企业确立市场地位。夹层资本，通常以债权形式投资处于稳定成长期而上市之前的企业其他类型：专注为陷入财务危机的企业提供财务拯救的基金。并购的概念及类型并购，即兼并和收购兼并，是指一家企业通过产权交易获得其他企业产权和控制权的行为，交易后转让产权的企业丧失法人资格，相当于吸收合并。收购，指一家企业对其他企业的资产或股权的购买行为。企业重组的形式包括：扩张性重组、抛售性重组，公司控制权性重组，所有权变更。投资者类型分为财务型投资和战略性投资者财务性投资者注重投资回报、不一定要求控股/经营权、投资期相对较短。战略性投资者为其提供资本金且深度参与经营管理的战略者即为战略型投资者。在同一家PE，其在Pre-IPO(上市前融资)项目和提供成长资本项目中被视为财务性投资者，而在收购项目和后续投资中被视为战略型投资者。PE与并购从业人员的素质要求1、 丰富的企业运营经验2、 能承受压力的良好身心素质3、 出色的沟通能力4、 高超的谈判技巧谈判的基础是共赢；谈判的过程是发现分歧、平衡利益的过程；谈判的目的是促成交易。PE和并购人员需要基金：今日的谈判对手，将使未来的合作伙伴。除此之外，PE与并购从业人员还需要：掌握财务工具，能熟练的阅读和分析财务报表、制作财务模型进行分析和预测；熟悉商务礼仪。为什么中国需要PE。1、解决金融瓶颈问题在中国现有的金融环境下，民营中小企业的发展受到金融瓶颈的约束；银行短期贷款需要抵押品且不提供中长期贷款；资本市场只介绍符合一定标准的企业发行股票或债券；民间融资有“非法集资”之嫌；企业间的借贷形成复杂脆弱的债务链条。2、解决竞争过度问题3、促进治理结构完善4、帮助企业自主创新第三章投资流程第一阶段从获得项目信息到签署购买协议第一， 初步筛选第二， 对看起来有些引力的项目，投资者会开展市场调查与公司调查。如果目标公司所在行业的特征、公司的地位、公司的股价、公司管理层的意愿符合投资标准，则投资者会精心准备一份投资备忘录。第三， 投资备忘录将提交投资决策机构审查，如果投资决策委员会认为有投资价值，则批准成立项目小组，进行尽职调查。第四， 项目小组组织第三方实施尽职调查。第五， 项目小组与第三方调查机构、目标给你公司管理层等就尽职调查报告所反映的重要问题进行讨论，澄清所有疑点。第六， 项目小组在律师等专家的帮助下设计交易结构，并与目标公司业主谈判协商，直至达成一致。第七， 在律师的帮助下准备与收购文件有关的各项法律文件，并签署相关法律文件。第八， 在律师的帮助下完成收购所需的各项行政审批。第二阶段：从签署购买协议到交易结束1、 资产收购2、 股权收购第三阶段：从交易结束到退出项目筛选项目来源、市场调研、公司调研投资备忘录：1、 目标公司：发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位。2、 投资亮点：3、 行业概览：市场容量的历史数据及预测、周期性与季节性、产品或服务的价格走势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素。4、 竞争格局：波特“五力分析模型”；top10竞争者。5、 财务信息要点6、 潜在风险。7、 建议：放弃项目或者提请投资决策机构开展尽职调查。条款清单就是投资条款清单的简称，是投资者与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清淡的额谈判是在投资者与企业注就企业估值与投资方式达成基本共识的基础上进行的细节谈判。理论上，条款清单不是最终生效的、具有约束力的法律文件，然而签字双方从信誉角度考虑都要遵守诺言。对不同的交易（资产或股权）、不同性质的目标公司、不同的交易对手，条款请购单的内容也会有所不同。3.3尽职调查尽职调查会有三种形式：一般性尽职调查、数据无尘室或智能无尘室。一般性尽职调查是指收购方通过一种途径。在拍卖或者多家竞标的并购案中，通常会使用“数据无尘室”的方法，并购对象将数据按照约定方式进行集中，竞标各方可以同等的接触相同的信息。第三方管理的数据无尘室，被称为“职能无尘室”，它具有以下几个特点：第一， 承担