第4章企业并购财务管理导论.ppt

反并购措施也称接管防御，是指目标企业的管理层采取措施以阻止本公司被收购的手段。反并购通常是指针对敌意并购，目标企业所采取的预防和抗拒措施。 反并购措施分为预防性反并购措施与主动性反并购措施两类。 一、预防性反并购措施 预防性反并购措施就是提前或在敌意并购发起时采取措施，从而削弱并购方的并购动机。 （一）适时修改公司章程 ◆出于反收购目的，公司可以在章程中设置一些条款，从而给并购方故意制造障碍，促使其消除并购的打算。 ◆公司章程中设置的条款有： （1）董事会轮选制 （2）绝对多数条款 （3）公平价格条款 （二）制定“降落伞”计划 当公司被并购时，且有解职或解雇行为发生时，并购方必须分别给予高层管理人员、中层管理人员和员工不同的补偿。 ◆ “金降落伞”计划 对于高层管理人员，如果公司被并购且被解除其职务时，高层管理者可以领到巨额的退休金（解职费）。 ◆ “银降落伞”计划 对于中层管理人员，当其被解职时，中层管理人员可以根据其工龄长短领取数周至数月的工资。 ◆ “锡降落伞”计划 对于一般员工，当并购后两年内如果员工被解雇，员工可以领取到遣散费。 （三）制定“毒丸”计划 ◆ “负债毒丸”计划 是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低公司被收购的吸引力。 例如，公司发行债券时明确规定：当公司股权发生大规模转移时，债券持有人可以要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立刻面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。 ◆ “人员毒丸”计划 公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。 二、主动性反并购措施 如果并购方在充分考虑了目标公司的各种预防性反并购措施后，仍然决定向目标公司发起并购，目标公司就应当采取主动性反并购措施进行反击。 （一）股票回购 ◆ 股票回购是指公司受到收购威胁时，用现金回购自己股票的行为。 ◆股票回购的反收购效应表现: （1）减少了流通在外的股份，从而增加了买方收购到足额股份的难度； （2）促使股价提高，从而增大买方的收购成本。 （二）寻找“白衣骑士” 目标公司面临收购威胁时，为了避免遭到敌意收购而主动寻找善意收购者。 （三）焦土战术 ◆ 是指目标公司为了避免被收购而采取的一些会对自身造成伤害的行为。 ◆ 基本做法： 1. 出售或抵押“皇冠上的珍珠” 目标公司可以将引起收购者兴趣的资产售出或抵押出去，从而消除收购者的收购动机。 2. 虚胖战术 当公司面临收购威胁时，为了避免被收购，目标公司可能会购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，从而导致资产质量下降；或者大量增加公司负债，恶化财务状况；或者故意投资一些长时间才能见效的项目，使公司在短时间内资产收益率大减。 （四）管理层收购 当收购方为目标公司管理层时的杠杆收购就是管理层收购（MBO）。 （五）收购并购者 又称为“帕克曼”战略，是指目标公司在面临并购威胁时，不是被动地防守，而是以攻为守，反而要收购收购者，以达到保护自身的目的。 （六）诉诸法律 ◆ 当公司面临收购威胁时，可以寻找并购方的法律纰漏，诉诸法律。 ◆ 具体方法主要有以下两种： 1. 利用反垄断法 2. 利用证券交易法 * * * * * * 第二节 并购的财务分析与规划 一、并购的财务分析 二、并购的财务规划 一、并购的财务分析 （一）并购对并购方未来每股收益和每股市价的影响 ◎ 股票交换率的计算： ◎ 每股收益的测算： 【例1】A公司计划以发行股票方式收购B公司，并购时双方的相关资料如下表所示。 如果A公司拟将B公司股票每股作价18元，用其股票与B公司相交换；A公司预计并购后两公司的收益能力保持不变，市盈率维持A公司并购时的水平 要求： （1）计算股票交换率、A公司应发行的普通股股数； （2）计算并购后A公司的每股收益和每股市价； （3）如果B公司股票的作价是27元，计算（1）、（2）中的各项指标。 300万元 240万股 1.25 17.5元 14 1 200万元 600万股 2元 36元 18 净利润 普通股股数 每股收益 每股市价 市盈率 B企业 A企业 项 目 表 并购时资料 （1）股票交换