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公司概论复习资料 1. 公司设立的两种方式及各自的适应性。P11 （1） 发起设立方式，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。 （2） 募集设立方式，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。 2. 公司债券与股票有哪些不同点P52 （1） 两者权利不同。债券是债权凭证，股票是所有权凭证。 （2） 两者本质不同。债券属于公司的负债，不是资本金。股票筹措的资金列入公司资本。 （3） 两者的期限不同。债券是一种有期投资，而股票是一种无期投资。 3. 产权的含义及与所有权的区别。（产权的概念及含义）P16/17 产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。产权的含义：（1）产权的基础和核心是所有权。（2）产权是以财产为基础的若干权能的集合。（3）产权的本质是人与人之间的社会经济关系。 产权与所有权的区别：（1）反映财产关系的角度不同，所有权强调财产关系的物质属性，产权强调财产关系的社会属性。（2）外延不同。所有权是对财产归属作出的权利规定；而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，产权比所有权有更广泛的外延。 4. 公司重整的概念与程序。P59 公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使该公司得以复兴的一种法律行为。 公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。 5. 在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？P12 有限责任公司设立程序：（1）订立股东协议。（2）制定公司章程。（3）必要的行政审批。（4）股东缴纳出资。（5）确立组织机构。（6）申请设立登记。 股份有限公司设立程序：（1）发起人发起。（2）制定公司章程。（3）认购公司股份。（4）召开创立大会。（5）建立组织机构。（6）申请设立登记。 6. 股东的出资方式P11 （1） 货币出资方式。 （2） 实物出资方式。 （3） 知识产权出资方式。 （4） 土地使用权出资方式。 7. 有限责任制的含义与特征P5 有限责任公司是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。 有限责任公司的特征： （1） 股东人数较少。50人以下。 （2） 公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。 （3） 董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。 （4） 公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。 8. 业主制企业的主要特征P3 （1） 产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的。 （2） 企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任。 （3） 主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润。 （4） 企业内部的组织管理结构简单。 （5） 企业规模小，经营产品单一。 9. 在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素P43 我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资原则外，还要考虑：企业规模、企业平均工资水平、行业工资水平、行业之间的差距。 10. 法人治理结构的特征及形成的原因P28 法人治理结构的特征： （1） 职权分明又互相制衡。股东大会、监事会den机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。 （2） 民主和法制相结合。公司所实行的民主都是以法制为基础的，因此，公司管理既是民主的又是有序的。 法人治理结构形成的原因： （1） 弥补股东的功能性缺陷。 （2） 满足快速、便捷和正确决策的需要。 （3） 克服责任无人承担的缺陷。 （4） 维护股东和公司权益。 11. 两种公司合并的概念和特点，P58；以及公司合并的主要动机{教材p187} 吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散。吸收其他公司加入的公司继续存在。 吸收合并的特点：（1）合并双方地位不平等。（2）公司合并后的公司章程和登记事项发生变更，但法人资格不变。（3）被吸收公司解散，应办理注销登记。 新设合并是指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散。 新设合并的特点是：（1）合并双方的地位从某种意义上说是平等的。（2）原有公司均消灭，丧失法人资格，应均办理注销登记。（3）新设立公司继承原有全部公司的资产和业务。 公司合并的主要动机： （