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财务案例分析复习资料整理 提供的案例一，分析公司治理结构 1、董事的主要职责： 答：(1 )制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则； (2 )挑选、聘任和监督 ;; 经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩； (3) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系； (4) 提出盈利分配方案供股东大会审议。 董事会的职权也受到三个方面的限制： (1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动； (2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事； (3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。 2、监事会的监督作用 答：所谓独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。 一是企业经营合法性的监督； 二是企业决策及权力行为妥当性的监督。 具体地讲，就是监督企业是否依法经营，经营成果是否真实，即合法性；监督企业的决策和权力行为是否损害了公司和股东的利益，即妥当性。这两大职能囊括了监事会监督的基本内容，为监事会实施监督的主要方面。 一是列席参加董事会会议，监督公司的重大决策。 二是对领导人员的权力作为实施监督。 三是就某一问题提议召开临时股东会议，责成有关人员就有关问题做出说明。 四是对公司的财物管理进行监督。 3、独立董事的主要职责 答：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其他所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。 对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的要求，认真履行职责，维持公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征求投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘请或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 4、上市公司对中小企业股东权益保护的措施，理由；P55/2 答：保护措施有： 1、平等对待所有股东，保护股东合法权益：股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构；应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别享有平等的权利，并承担相应的义务； 2、股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权； 3、规范控股股东和上市公司之间的关系：控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。上市公司的重大决议应有股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰； 4、建立健全董事会议事规则和决策程序； 5、公司治理应保障利益相关者的合法权利。等等。 理由：因为控股股东在行使其股东的权利时，往往会作出有损于全体或部分股东的利益，对少数股东进行欺诈或压制，使中小股东合法权益受到损害。 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制滴状况发生。 保护措施： （1）制定了一系列的投资者服务计划； （2）认真作好公司的信息披露工作； （3）规范关联交易，避免同业竞争； （4）通过独立董事制度