商法讲义八十图第四讲补充讲义（YY频道80137每周五晚七点半） .docxVIP

商法讲义八十图补充授课讲义第一讲段波（微信公号：民法段波）2014.05.09晚八点本课程为公益课程，每周五晚上八点通过YY频道80137直播，讲义为《段波商法八十图》，本讲义为补充讲义。本书购买地址：/item.htm?id=22175336790。（七）、公司财务制度1、交够国家的、留足集体的，剩下的都是自己的2、资本公积金的来源和去向的特殊之处3、两道计算题要会算莱乾有限责任公司于2010年成立后注册资本是5000万元，第一年提起法定公积金1000万元，现在计算得出提取法定公积金累计得3000万。下列说法符合公司法规定的是：A第一年提取法定公积金应该提供4800万的10%即480万元。B先提取公积金之后再交税。C现在该公司可以不用提取法定公积金。D为扩大公司规模，公司决议将法定公积金的2000万用于转化成公司资本（八）公司合并、分立与减资1.特别决议事项：股东特别决议事项（须经代表2/3以上表决权的股东通过）：增减资、合分散、改章程、变形式2.三种程序的区分之处3.与民法的交叉考点（多方行为、债的法定移转）九）公司解散与清算重点一：公司僵局下的司法解散重点二：清算中的债权人保护三、有限责任公司（一）股权转让（二）治理结构1.股东会（1）会议制度定期会议临时会议提议章程规定1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会（监事）召集主持董事会—监事会—十分之一表决权股东董事会—监事会—十分之一表决权股东二者的区别在于前者选择关系，后者递进关系。（2）议事与表决①章程优先②资本多数决③特别决议事项：增减资、合分散、改章程、变形式2.董事会、监事会（2013年·卷三·25题）新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案答案：C。参见《公司法》第37条、第46条、第50条、第71条。股东会董事会(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。(八)决定公司内部管理机构的设置；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。（三）一人公司一人有限公司有限责任公司投资人一个自然人股东或者一个法人股东有限责任公司由50个以下股东出资设立。组织机构不设股东会，其他机构应设。公司机构应当健全：人格否认举证责任归于股东举证责任在于债权人一人公司一子绝孙——————————一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。