香港上市保荐人尽职调查简易操作方式试题.ppt

* 案例二：对公司分销网络的尽职调查（续） (6) 审查了由公司十大分销商所提供的对于自身独立于公司及其董事的确认信息 (7) 审查了经销商被采访代表的身份认证以及对被采访代表是否能够代表分销商的确认信息（含公司印章） (8) 对与保荐人进行过电话采访的顾客及经销商进行了互联网搜索，并找到几乎所有分销商的官方及非官方网站，这些网站包括了对业务及产品的详细描述 保荐人采取的行动（续）： 第四部分 – 案例分析 * 案例三：租赁物业的使用权 发行人的主要生产设施位于以各种租约向第三方出租人租用的生产厂房。而这些出租人并未拥有该等厂房的产权证书。存在的风险是：中国有关当局可能会因出租人未持有有关房产证而认为该等租赁协议无效，从而导致上市申请人无法继续租用该等物业进行生产活动 事实： 第四部分 – 案例分析 * 案例三：租赁物业的使用权（续） (1) 得悉出租人已向当地政府有关部门做出必要申请，以改变无产权证的情况 (2) 外包：根据各工厂在重要项目上的经验以及各自的产能，公司已确认了几个可提供外包服务的工厂。公司最近与其中一个工厂签署了外包装配过程的协议，外包公司同意每月为公司配置足夠装配产品的产能以及向公司提供生产厂房 (3) 迁往租赁场地计划：公司已准备了搬迁计划，包括在搬迁过程每阶段所涉及的费用及时间安排。公司已向保荐人解释了估算搬迁费用及时间的依据 保荐人采取的行动： 第四部分 – 案例分析 * 案例三：租赁物业的使用权（续） (4) 新生产设施的建设：公司对位于深圳和上海的多片土地的价格及地区进行了初步评估。公司根据不久将来的预计产能及生产设施所占用面积，准备了关于购买土地、兴建新生产设施及安装机械和其他设施的初步预算。保荐人已审阅有关文件 保荐人观点：保荐人同意董事关于在短时间内外包装配过程的可行性的看法。若出租人无法于短期内完成产权证申请，对集团的业务运作并没有太大影响 保荐人采取的行动： 第四部分 – 案例分析 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 香港发行上市保荐人尽责调查 第四章 * 目录 第一部分 规管制度和保荐人的职责 3-10 第二部分 保荐人的尽职调查 12-19 第三部分 尽职调查流程及调查的关键范畴 21-24 第四部分 案例分析 26-34 规管制度和保荐人的职责 第一部分 * 香港联交所要求上市申请人委任最少一名保荐人协助其上市申请 保荐人需为香港联交所许可 但至少须有一名保荐人独立于新申请人 其中一名独立保荐人应被指定作为与香港联交所沟通的主要渠 道 所有保荐人均有责任确保全面履行相关的义务与责任 可委任多于一名保荐人 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 * 在《上市规则》第3A.03条下向香港联交所做出的承诺 遵守《上市规则》 尽合理的努力，确保在上市申请过程中呈交予香港联交所的所有资料，在各重要方面均属真实，且并无遗漏任何重要资料 假若保荐人其后得悉有任何资料导致已呈交予香港联交所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑，须即时通知香港联交所 配合香港联交所进行的调查 在递交A1申请表时，每位保荐人必须承诺： 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 * 在《上市规则》第3A.13条下保荐人向香港联交所做出的声明 须在上市委员会对新申请人的上市申请进行聆讯后但於刊发上市文件当天或之前呈交 新申请人符合《上市规则》第八章中所载的所有条件 上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对新申请人的财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见 经过合理的尽职调查后，每位保荐人有合理依据相信并确实相信 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 * 在《上市规则》3A.13下保荐人向香港联交所做出的声明 （续） 载有有关法例及规则要求的所有资料 所有重要方面均为真确 意见及展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准和假设达致的 并无遗漏重要资料 上市文件中非专家部分所载的资料 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 * 在《上市规则》3A.13下保荐人向香港联交所做出的声明 （续） 新申请人及其董事遵守《上市规则》及其他相关法例及监管规定的义务 足以让新申请人的董事在上市前后能对新申请人及其附属公司的财务状况及前景做出适当的评估 新申请人在以下方面已建立了充分的程序，系统和监控措施： 第一部分 - 规管制度和保荐人的职责 新申请人董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理发行人的业务及遵守《上市规则》的规定 * 保荐人的独立性 在每个上市申请中，至少一名独