财务诊断实训8--公司并购.ppt

二、谈判及融资问题 1、收购的谈判过程也就是双方讨价还价的过程。 2、在一项交易过程中，交易双方的讨价还价的能力是影响最终交易价格的非常重要的因素之一。 3、在交易谈判过程中，融资安排尤显重要，因为融资结构决定了收购方的收购成本，也就决定了收购方的讨价还价能力。 4、完善的融资计划是谈判前必须解决的问题。 中美企业并购融资方式比较 美国企业 中国企业 种类 应用状况 种类 应用状况 债务融资方式 商业银行贷款 投资银行贷款 企业债券 占并购价款总额的27% 占并购价款总额的0.1% 主要为垃圾债券在杠杆收购中占20-30% 商业银行贷款 主要限于非股权交易的并购活动提供资金 目前尚无为企业并购发行企业债券的先例 权益融资方式 发行新股 以股票作为支付手段 与债务融资共同构成支付手段 广泛应用于上市公司并购,设计并购金额板书以上 发行新股 以股票作为支付手段 应用逐渐增多 混合融资工具 可转换债券 认股权证 优先股 占债券发行总额的4%,并购中常用 作为优先股的替代工具 占股票发行总额的1/4 目前尚无应用 特殊融资方式 杠杆收购融资 卖方融资 80年代盛行,现渐少 并购方有支付困难采用分期付款 目前尚无应用 三、并购协议问题 并购的最后一个步骤是起草并签署并购协议。在收购全部或部分股权时，买卖双方一般须签订“股份转让合同”， 主要条款包括： 定义条款、股权转让、声明与保证、股权转让的价格、转让程序、转让后企业的股权结构、企业债权债务的处理、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解决、通知和送达、其他等。 并购协议 　　××股份有限公司兼并××厂的协议 　　本协议在以下当事人之间签署： 　　甲方：××股份有限公司 　　住址：________省________市________路________号 　　乙方：××厂 　　住址：________省________市________路________号 　　鉴于： 　　(1)甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司;乙方为________企业。双方目前均合法存续。 　　(2)甲、乙双方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。 　　为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。 　　1.有关词语的解释 　　除非本协议书中另有规定，以下词语具有下列含义： 　　1.1 …… 　　2.兼并方式 　　3.兼并后有关事务的处理 　　3.1有关债权债务的处理 　　4.兼并方(即甲方)的权利义务 　　5.被兼并方(即乙方)的权利义务 　　6.违约责任 　　7.纠纷的解决 　　8.附则 　　甲方：××股份有限公司(盖章) 　　法定代表人(或授权代表)(签字) 　　乙方：××厂(盖章) 　　法定代表人(或授权代表)(签字) 　　________年________月________ 四、并购后的整合问题 1、业务整合 2、组织整合 3、人员整合 4、文化整合 5、核心能力整合 整合策略 保护型整合 共存型整合 控制型整合 完全整合 高 战略依赖性需求 高 低 组织独立性需求 整合策略图 业务整合 收购公司对目标公司的业务进行整合，需要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其他部分的相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到目标公司。 组织整合 根据战略管理理论，战略与组织的关系是组织结构要服从组织战略。 企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应当根据新制定的战略来调整原有的组织结构。 并购作为企业的一项战略，在并购交易完成之后，公司的组织结构应根据并购公司的总体发展战略来进行调整。 人员整合 目标企业技术业务层的评估确定: 由目标企业管理层对人才的能力、潜力、态度和倾向性等进行评估 由整合经理或并购后留任的企业高管对评估结果进行归类： A.应当离开企业 B.对于是否留在公司尚有疑问 C.留或不留均无大碍 D.应尽力将其留在企业 E.留用对企业极为重要 核心人才 无形资产整合 无形资产分类 具体内容 经营性无形资产 对高素质拥有的雇佣关系 特许经营权 购销合同等 生产性无形资产 专利、技术秘密、生产标准、版权、软件、对企业有利的生产合约等 市场性无形资产 经营理年、营