A股市场借壳上市之涉税讲义.doc

A股市场借壳上市之涉税分析 2013-10-08 ipo观察 ? ? 　　本文将以国海证券借壳ST集琦这个比较有代表性的重组作为实例，对其涉税环节进行分析和提示，以期对广大拟借壳上市企业有所裨益。 ? 　　一、重组背景简介 ? ST集琦（000750）全称为“桂林集琦药业股份有限公司”，于1997年在深交所上市。因经营不佳，连续亏损，自2006年被证监会冠以ST帽子，面临退市风险。ST集琦的控股股东为桂林集琦集团有限公司（以下简称集琦集团），从集琦被冠名ST之后，集琦集团一直在寻觅新的战略投资者。 ? 　　国海证券全称“国海证券有限责任公司”，快速稳健成长中的企业，由于资本规模较小，其业务增长受到了一定的限制，亟待寻找合适的壳资源，以成就其上市资本扩张之路。国海证券控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称广投集团），广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）持有国海证券股份为9.12%，广西索芙特科技股份有限公司（以下简称索科公司）持有国海证券股份为0.67%。索科公司为索美公司的控股股东。 ? 2006年12月，持壳待售的集琦集团与欲借壳上市的国海证券股东索美公司一拍即合，达成股权转让协议，集琦集团拟将其持有的ST集琦41.34%股权转让给索美公司。以此为起点，拉开了国海证券长达四年的漫漫借壳上市之路。 ? 2008年11月21日，经历了两年的谈判后，ST集琦与