20130618新股发行体制改革培训纪要3.docVIP

中信证券股份有限公司 CITIC Securities Co., LTD. 至/To: 中信投行 创建日期/Date: 2013.0.18 抄送/CC.: 总页数/No. of Page: 自/From: 中信证券 部 门/Dept.: 主 题/Subject: 急件/Urgent 供审阅/For Your Review 请速回复/Reply ASAP 机密Confidencial 2013年月日午， 时间：2013年月日午:00~12:00 地点：北京友谊宾馆友谊宫聚英厅 主席台人员：姚刚（证监会副主席）、刘春旭（发行监管部主任）、冯鹤年（创业板发行监管部主任，主持）、陈自强（证券业协会副会长） 出席人员：79家保荐机构、36家会计师事务所、18家律所，350人左右；出席会议人员以各保荐机构 会议由冯鹤年主持，姚刚、刘春旭及冯鹤年分别作了发言。 第一部分 姚刚 培训会，更确切的说是如何贯彻新股发行体制改革的动员会。 目前，证监会公布了新一轮的新股发行体制改革意见，是新一轮，绝对不是最后一轮。 新股制度改革征求意见，已经收到了2,000多封邮件，但行业内的人反馈的不多。批评比较多的，说“证监会的改革只动了皮毛、没有动根本。没有革证监会自己的命，只是革了别人的命，审核权还在证监会。IPO审不审没有变化、发行条件没有变化，发审委没有改。这三条没变，实质性的问题没有变。”上述三个方面的修改，都需要修改证券法。证券法要求公开发行股票需要监管机构核准，需要发审委审核，要求有持续盈利能力。证券法的修改需要人大批准，需要顶层的设计。本人参与了基金法修改的全过程，周期很长。大家提及的“注册制”，很多人说的是概念，很少人提及或者了解注册制的实质意义。反馈涉及到的部分修改需要顶层设计，需要方方面面的博弈，需要以立法的名义确定下来。 本次在证券法没有修改的前提下，不能违背法律的原则去做事。证监会的出发点，尽最大的努力，推动各环节的市场化进程，提高各环节的透明度。审核的透明度，大家各自工作的透明度。 中国的资本市场不是一个有效的市场，面临方方面面的问题，包括诚信、竞争环境等。制度修改，进一步加强信息披露的要求，进一步要求中介机构承担责任，对上市公司的高管也加强了约束。 希望业界人士多提意见，我们会认真考虑，认真向领导反映。认真汇总大家的意见，吸收大家合理的、好的意见。会尽快将此意见发布出去，不发布出去，新股不会重启。不管过没过会的项目都按照新的办法来。立刻回去开始准备，都未必能赶上步伐。 在此，对意见做一些解释、对大家提一些要求。 一、新股发行领域主要面临的问题 1、财务“造假”的问题－拟上市公司的信息披露质量十分令人担忧，这是最重要的问题 上半年全社会新增融资规模很大，但资本市场股权融资（直接融资）这块比重很低。证监会在推动IPO财务大检查。最重要的一条，我国资本市场拟上市公司的信息披露质量十分令人担忧。“造假”绝对不是个案。 不解决市场信息披露真实性的问题，其他的改革都是瞎扯。诚信是资本市场的基石，如果基石垮了，资本市场肯定就垮了。 过程中，终止审核的269家，接近1/3。（点评：目前在会企业已经大大减少了）抽上签的，去过一次、查银行水单就有撤单的。如果不进行核查，这些企业走正常流程，上市后会出现什么状况？会出现十分可怕的结果。 监管机构搞这种运动式的大检查，不是长久之计。做检查，绝对不是对今后IPO企业的信用背书，证监会从来没有这个意思。财务大检查的根本目的，是希望中介机构，将忘了做的，不愿意做的、懒得做的捡起来，认真的回归工作的本位。这次财务大检查，中签的企业都不同程度存在问题。 2、部分中介机构不够勤勉尽责 目前没有证据，哪家中介机构和发行人合谋造假。发行关系上，发行人是第一责任人，中介机构是连带责任人。不能排除，中介机构和发行人合谋造假，只是现在没有证据，如果是合谋造假，性质就不一样了。绿大地，有实刑；万福生科已经移交司法机关了。建议大家阅读一下万福生科董事长的自白（登在证券市场周刊）。中介机构勤勉尽责的形势十分令人担忧。举一些来自稽查总队查案查来的实例。 万福生科，为达到虚增销售的目的，控制了多个个人账户，公司的自有资金在公司与个人账户中划转，流程周而复始，从而虚增收入，进而虚增利润。伪造银行凭证，一共1,300多张，累计金额14亿元。稽查总队查了300多个账户，10万笔流水。没有核查供应商身份，合同的真实性，同一个供应商签字不一样，公章方的圆的不一样。合同，出入库单没有进行核对，保荐机构做结论，全部依据发行人给的资料，自己不做核查。 会计师：对公司年末的应收账款、存款不进行核查，也没有其他替代性程序，出现公司账号根本不存在的情况。核查期间，补充的函证交给发行人，发行人再