新三板股改验资报告(共6篇).doc

新三板股改验资报告(共6篇) ---中银律师 曹英 根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。 但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。 且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。 在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。 本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。 结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。 新三板股改及挂牌时间推进表 本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行。 新三板股改及挂牌时间推进表 [1] 本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行。 “新三板”股改、申报、挂牌日程表 T：项目启动日 S：股改基准日 I：股改完成日 附件一、挂牌申请文件目录 全国中小企业股份转让系统挂牌 申请文件目录 第一部分 要求披露的文件 第一章 公开转让说明书及推荐报告 1-1 公开转让说明书 1-财务报表及审计报告 1-法律意见书 1-公司章程 1-主办券商推荐报告 1-股票发行情况报告书 第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件 2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的报告 2-有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的董事会决议 2-有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的股东大会决议 2-企业法人营业执照 2-股东名册及股东身份证明文件 2-董事、监事、高级管理人员名单及持股情况 2-申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告 2-申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表 2-申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事声明及承诺书》 第三章 主办券商相关文件 3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议-尽职调查报告 3-尽职调查工作文件 3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表