202.120.43.103downloads220090517181937_389000600.ppt

第十七章 证券上市及交易法律制度 章节目录 第一节 证券上市 第二节 证券交易 第三节 持续信息公开 第四节 上市公司收购 一、证券上市的概念及意义 （一）证券上市的概念 证券上市是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券交易所或其它法定交易市场公开挂牌交易的法律行为。 （二）证券上市与证券发行的区别 （三）证券上市的意义 二、证券上市的标准 证券上市的标准是指具备怎样的条件才能在法定的交易场所上市。各国规定的上市标准有很大差异。一般来说，股票上市的标准要严于公司债券上市的标准；第一部上市的标准要严于第二部上市的标准。政府债券的上市享有审核豁免的权利。 （一）规模基准 （二）经营基础基准 （三）股权分布基准 （四）其他基准 三、证券上市的程序 （一）股票上市的程序 申请核准 签署上市协议 公告上市 挂牌交易 （二）公司债券上市的程序 申请核准 公告上市 （三）政府债券上市 基于债券主体的特殊性，政府债券信用度高，由中央财政来担保，其发行方式、时间、对象和还款期限都是中央政府财政部门具体规定，因此可豁免证券交易所的发行及上市审查。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 四、证券上市的暂停与终止 （一）证券上市的暂停 申请上市暂停 法定上市暂停 自动上市暂停 （二）证券上市的终止 申请上市终止 法定上市终止 自动上市终止 一、证券交易概述 （一）证券交易的概念与特征 证券交易的概念 证券交易的主要特征 （二）证券交易的分类 现货交易与期货交易 期货交易与现货交易的不同 期权交易 信用交易 回购 二、证券交易的一般规则 （一）非依法发行的证券不得买卖 （二）转让期限有限制性规定的证券，在限定期内不得买卖 （三）证券从业人员不得买卖股票 （四）依法公开发行的证券应在证券交易所上市交易或在国务院批准的其他证券场所转让 （五）上市交易的证券应采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其他方式 （六）证券交易可以采用现货交易、期货交易、期权交易和信用交易等方式 （七）证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的账户保密 （八）证券交易的收费必须合理 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东限期内买卖股票收益归入公司 三、证券交易的程序 （一）名册登记与开设帐户 （二）委托 （三）成交 （四）结算交割与证券过户 四、禁止的证券交易行为 （一）禁止内幕交易 内幕交易 内幕信息的知情人 内幕信息 对内幕交易的处罚 （二）禁止操纵证券市场 操纵证券交易市场的概念 违法行为及处罚 （三）禁止编造、传播虚假信息 编造、传播虚假信息 我国《证券法》对主体行为的限制和处罚 （四）禁止欺诈客户 （五）禁止法人出借账户 （六）禁止挪用公款买卖证券 一、持续信息公开的概念及特征 （一）持续信息公开的概念 （二）持续信息公开的特征 （三）我国立法对持续信息公开的规制 二、持续信息公开的内容 （一）上市公告书 （二）中期报告 （三）年度报告 （四）临时报告 三、持续信息公开的操作规程 （一）公开的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （二）公开文件的公告和置备 （三）指定专人负责持续信息公开事务 （四）对持续信息公开的监督 一、上市公司收购的概念及法律特征 （一）上市公司收购的概念 上市公司收购是指投资者（收购人）旨在获得特定上市公司（目标公司）股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为。 （二）上市公司收购的法律特征 （三）上市公司的收购与兼并、合并、股份转让概念的区别 1. 兼并 2. 合并 3. 股份转让 二、上市公司收购的分类 （一）上市公司收购的基本类型 要约收购 竞价收购 协议收购 （二）上市公司收购的其他分类 依收购是否成为收购人的法定义务为标准，可分为自愿收购和强制收购 依预定收购的股份数量，可分为部分收购和全面收购 依收购人是否直接取得上市公司达控制地位的股权，可分为直接收购和间接收购 三、上市公司收购的一般规则 （一）权益披露规则 （二）“台阶规则” （三）强制要约规则 （四）终止上市规则 （五）强制接受规则 （六）同等条件收购规则 （七）转让股份限制规则 （八）“一致行动人”规则 四、上市公司收购的程序 （一）竞价收购的程序 （二）要约收购的程序 （三）协议收购的程序 1. 证券发行的对象是初始投资者，这些投资者要通过申购程序产生。证券上市的对象是市场的所有投资者，欲想购买证券的人通过交易场所均可购得. 2. 证券发行的价格一般是事先确定的，而证券上市的价格则通过交易场所竞价产生，由供求情况决定. 3. 证券发行的卖方是特定的，买方是不特定的，而证券上市的买卖双方均是不特定的。证券发行也可以与