山东政法学院公司法自考第十六十七十八章.docVIP

第十六章 股份有限公司（二） 第一节 中外合资股份有限公司概述 一、中外合资股份有限公司的定义和特点 中外合资股份有限公司，有时也称“外商投资股份有限公司”，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。 有三个特点： 第一，具备股份有限公司的基本属性。 第二，股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者。 3000万；25%。 第三，依法设立。 二、中外合资股份有限公司的分类 一类是发行境内上市外资股的股份有限公司 另一类是到境外上市的股份有限公司。 名词解释：中外合资股份有限公司 （10.10） 简答：简述中外合资股份有限公司的定义和特点。 （05.10） 三、中外合资股份有限公司的作用 （一）最突出的作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型企业新资金困难的问题，支持了一批重点建设工程和技术改造项目。 （二）对促进企业转换经营机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题发挥了积极作用。 （三）通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了企业筹资的新方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促相长。 判断：当外资企业法与公司法有冲突时，中外合资股份有限公司应该优先适用外资企业法的规定，而不是优先适用公司法。（ √ ）（06.1 ） 第二节 发行境内上市外资股的股份有限公司 境内上市外资股，简称B股，是指境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。 一、公司申请发行境内上市外资股的条件 针对B股首次发行、增发及配股（以下统称发行），根据我国公司法的有关规定，国务院通过《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、中国证监会《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等规定对B股市场实行特别管理。 1、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：（1）所筹资金用途符合国家产业政策；（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定；（3）符合国家有关利用外资的规定；（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；（5）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上，其中，拟发行股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上； （7）改组设立的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违规行为；（8）改组设立的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；（9）国务院证券委员会规定的其他条件。 2、公司增加股本，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：（1）所筹资金用途符合国家产业政策、固定资产投资立项和利用外资的有关规定；（2）公司前一次发行的股份（包括增资或配股，下同）已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；（3）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；（4）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（5）公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。 公司增加股本申请发行境内上市外资股的条件是（　　　　　）（06.10） A.公司前一次发行的股份已经募足 B.公司净资产总值不低于1.5亿元人民币 C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 D.公司最近三年内连续盈利 E.所筹资金用途符合国家产业政策 申请发行境内上市外资股的公司，发起人认购的股本总额不少于发行总额的( )。（05.1） A.15% B.25% C.35% D.50% 二、申请发行境内上市外资股所报送的文件1、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：1）申请报告；2）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；3）发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；4）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件；5）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；6）公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》；7）公司章程草案； 8）招股说明书，可以是信息备忘录或其他形式的招股说明材料；9）资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；10）经注册会计师及其所在