第九章项目融资的组织与结构.pptVIP

9.项目融资的组织与结构 目的要求： 1、熟悉项目融资的参与者 2、掌握项目的投资结构、融资结构、资金结构、信用担保结构 3、熟悉项目融资的程序 9、1项目融资的参与者 9.2项目的投资结构 项目的投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。 9.2.1股权式投资结构 (公司型合资结构) 1.含义 按照”公司法”建立的,具有一个与投资者完全分离的独立法人实体,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构(可以是有限责任公司或是股份有限公司). 由投资者通过股东协议设立项目公司,对项目进行建设和管理的一种投资结构. 2. 优缺点 优点： (1)公司股东承担有限责任。 (2)资产负债表外融资。 (3)项目资产所有权的集中性， (4)投资转让比较容易。 缺点： （1）投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制 （2）不能利用项目公司的亏损去冲抵投资者其他项目的利润 （3）存在“双重征税”的问题 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 （单位：百万元） 9.2.2契约式投资结构 (合作式投资结构) 1含义 是一种项目发起人为实现共同目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。 该投资结构主要用于石油、天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属领域。 2.特点 优点： （1）可以充分利用税收优惠 (2)为投资者提供一个相对独立的融资空间。项目投资者在此结构中直接拥有项目全部项目资产中一个不可分割的部分，直接掌握项目的产品，直接控制项目的现金流量。 (3)投资结构设计灵活。 缺点： (1)投资转让程序复杂 （2）合作协议内容构成复杂 9.2.3合伙制结构 1.含义 合伙制结构是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。 合伙制有两种基本形式:一般合伙制和有限合伙制. 一般合伙制：是指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限制责任的一种合伙制。普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人。 有限合伙制：有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。在有限合伙制结构中，普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任；而有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制中的资本数量。 2、有限合伙制结构的优缺点 优点：税务安排灵活、有利于发挥合伙人的才能。 缺点：每个合伙人都具有约束合伙制的能力、融资安排相对比较复杂、容易被误认为公司型投资结构或者有限合伙人被认为是一般合伙人。 9.2.4决定项目投资结构所需考虑的因素 1、项目债务的隔离程序 2、投资项目的类型 3、潜在投资者的数量 4、项目融资的便利性 5、项目的经济强度 9.3项目的融资结构 是项目融资的核心部分，是指组成项目融资的各部分的搭配和安排。 1、BOT项目融资 2、ABS项目融资 3、产品支付和远期购买的融资 4、融资租赁 5、设施使用协议融资 6、直接融资 7、单一目的项目公司融资 9.4项目的资金结构 是指项目中股本资金、准股本资金和债务资金相互之间 的比例关系。 9.5项目的信用保证结构 一方面来自项目本身的经济强度。另一方面来自项目之外的各种直接或间接担保。 9、6项目融资的程序 1、项目的提出与构思阶段 2、项目决策分析阶段 3、项目融资决策分析阶段 4、项目融资谈判和合同签署阶段 5、项目融资实施阶段 * * 项目公司 项目发起人 贷款银行 财务顾问 专家、律师 管理公司 项目承建商 项目使用方 项目供应商 所在国政府 股本资金 贷款合同 项目管理合同 工程建设合同 供应合同 产品销售/设施使用合同 特许权协议 担保 投资者A 投资者B 投资者C 合资公司 贷款银行 股东（合资）协议 贷款 还款 简单的公司型合资结构 合资协议 F公司 T公司 B公司 C公司 2亿元可转换公司债券 控股公司 100股普通股票 新西兰钢铁联合企业 国际银团 50% 10% 10% 30% 100% 100%普通股 管理公司（F公司的子公司） 贷款协议 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 100 200 50 150 100 7.5 15 15 10 B公司 7.5 15 15 10 T公司 47.5 95 50 45 30 C公司 3