我国企业董事会构建作用.docVIP

《公司治理作业》 如何完善我国董事会及独立董事制度 姓名：xxx 班级：09级xxx 学号：xxxxxxxxx 2011/6/19 如何完善我国董事会及独立董事制度 一 ：董事会的来源及目前妨碍董事会发挥作用的三大障碍 目前在我国经济日益繁荣发展的同时，我国的公司治理的体系也日渐趋于成熟、完善，但或多或少肯定还会存在一些不太完善的地方有待改进，这里我们先来一起看看我国的董事会制度中的一些问题。或许我们应该再次审视一下董事会到底为什么会存在，董事会的权利来自于公司的所有者，董事会就代表着股东行使权利，而且无论董事会是如何构建的，它们都具有所有者赋予的权利，董事会存在是因为公司有明确的法律身份，拥有公司和经营公司的人必须分离开，分离的原因就是为了保护所有者免除无限责任，同时使经营者具有行动的自由。当所有权太分散以至于所有者过多以至于没有公共指认的人来领导公司时，那么董事会就有存在的必要了。董事会在公司治理中发挥着根本性的作用。法律制度赋予董事对公司的委托管理责任，董事会承担着聘用与解雇高级管理层和监督重大经营决策的唯一责任。但目前来说，从现代经济学的角度来看，董事会要想发挥它的作用和履行它的责任还面临着三大障碍：首先是逆向选择问题，在对自己管理能力上的认识，现在的经理人员要比董事会更胜一筹。消除或降低信息的不对称性是董事会选拔能力强的CEO和其他高层管理人员的根本途径。其次就是道德风险问题，董事是否能有足够的动机和动力促进企业的价值的最大化？如何从制度上激励和约束董事会真正有效地监督管理层不是与管理层串谋？对董事会的激励机制和约束机制的合理设计又是一个问题。第三是信息的传导机制的设计。董事会主要的甚至是唯一的信息来源渠道就是管理层，管理层 很可能对董事会欺骗，隐瞒和歪曲事实，而如何获得全面的，有效的信息和在保证独立性的前提下做出有效的决策，是董事，特别是外部董事的问题。对于这些问题，可以通过优化，完善董事会结构来解决。 二：完善董事会结构 那么如何来完善董事会的结构构建呢？首先我们要明确董事会的两大核心职能：1.监督公司的长期战略和聘任 2.考核与激励高层管理人员 而我们对董事会的构建中也一定要围绕着董事会的这两大职能来做，努力设计出能够优化这两个职能的董事会机构，这样才能令董事会构建起到该起的作用。实际上，董事会只应有三个内部人：CEO、COO和CFO，作为公司的领导人，CEO和COO参加董事会是为了向外部董事传达、解释和说明战略方向。由于CFO与董事共同对公司财务报表的质量和财务控制负有委托责任，因而也应该在董事会中有一席之地。 对于董事长制定公司长远战略计划时，可以让公司的高级主管都参加提议与修改，防止由于信息不对称造成的战略远离市场需要。对于高层管理人的激励考核，企业HR应该根据企业的发展规模、发展速度和发展水平做出，使人力资源规划与企业整体战略相配套。通过强化岗位绩效考核和竞争激励型，对绩效显着突出的员工应当大胆使用，破格提拔，对绩效差明显改进的人员实行“末位淘汰”，果断清退建立独立董事的工作绩效考评制度要结合公司的，向全体股东及社会公众公开有关独立董事的个人信息和工作绩效，将独立董事的工作绩效真正置于市场的环境之中和社会监督之下。制定适合本公司特点的可操作的独立董事业绩考评制度。公司聘任独立董事必须在。 . .页脚....