公司治理自查报告_1679.docVIP

公司治理自查报告 （600865） 百大集团股份有限公司 2007年6月 一、特别提示 3 二、公司治理概况 4 三、公司治理存在的问题及原因 5 四、整改措施、整改时间及责任人 6 五、有特色的公司治理做法 7 六、其他需要说明的事项 8 自查报告和整改计划问答 9 一、公司基本情况 9 二、公司规范运作情况 13 三、公司独立性情况 23 四、公司透明度情况 24 五、公司治理创新情况 26 一、特别提示 公司自1994年上市以来，一直努力致力于完善内部治理结构，提升公司治理的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。 1、《公司章程》按照《上市公司章程指引（2006年修订）》根据公司的实际情况，公司已在2005年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司在情况明了后对《公司章程》进行全面修改并提交股东大会审议通过2、公司部分制度尚待与完善公司内控制度建立《募集资金管理办法》促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见。 为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站（）及公司网站()，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久、更健康、更稳健的发展回报投资者。司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。在召开前，能够主动调查获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。与控股股东的关系公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。 内部控制制度方面公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立内部审计部门。信息披露方面公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。《公司章程》按照《上市公司章程指引（2006年修订）》根据公司的实际情况，公司已在2005年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司，公司股改工作未完成。公司股权结构、选举董事、监事时是否采取累计投票制、股东大会、董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。根据证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，公司已准备了《公司章程》草稿，待相关明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。 公司部分制度尚待更新与完善上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司内控制度公司尽快完成内控制度检查监督。通过本次自查发现，公司未制订《募集资金管理》，与董事会办公室尽快建立《募集资金管理》,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制制度。 促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见。 公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改： 存在问题 整改措施 责任人 整改完成 时间 《公司章程》按照《上市公司章程指引（2006年修订）》 在情况明了后对《公司章程