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榮剛材料科技股份有限公司 國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦 一、債券名稱： 榮剛材料科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。 二、發行日期： 民國九十九年月日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行期間： 發行期間三年，自民國九十九年月日開始發行至一O年月日到期(以下簡稱「到期日」)。 四、發行總額： 本轉換公司債發行總面額為新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額101%發行。 五、債券票面利率： 票面年利率0%。 六、還本付息日期及方式： 依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前贖回者外，到期時依債券面額以現金一次還本。 七、擔保情形： (一)本轉換公司債委託臺灣銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司及玉山商業銀行股份有限公司等金融機構(以下簡稱保證銀行團)共同保證發行。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本金及從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金及從屬於主債務之負債。 (二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債之保證內容向保證銀行團通知請求付款時，保證銀行團得僅憑該通知，依其所請求給付之金額於十四個營業日內，於個別保證額度及承諾比例範圍內逕為履行保證責任，由保證銀行團之管理銀行將各該保證款項交付本轉換公司債受託人，或存入開立於本轉換公司債還本付息代理機構名下之償還本息專戶後，即視為已履行保證責任。 (三)在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金，或給付本轉換公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行團簽訂之「聯合授信暨委任保證合約」(簡稱委任保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。 八、轉換標的： 債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。 九、轉換期間： 債權人自本轉換公司債發行滿一個月之翌日(民國九十九年月日)起，至到期日前十日(民國一○年月日)止，除(一)依法暫停過戶期間；（二）自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)以帳簿劃撥方式辦理轉換 債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十九年月日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以101%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格為每股新台幣元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如