某券商新三板培训项目考察经验介绍.pptVIP

3.2负责人的考察（续） A企业，在推进改制挂牌工作时，由其董事会秘书负责内外部协调工作，但其在公司内部无行政职务，协调工作困难，而公司主要领导人对挂牌工作不重视，遇到问题时心存侥幸：面对主办券商提出的解决办法不执行；另一方面，负责该项目的主办券商项目组在与企业高层交流意见时，态度不坚决，最后导致项目夭折。 案例1 B企业，有挂牌意愿，而且企业实际的业务量也比较大，具备一定的盈利水平，但在交流过程中对财务数据闪烁其词，对要公开披露公司财务信息也极为敏感。 案例2 C企业，电信运营支撑系统软件开发商，具备一定的盈利水平，挂牌意愿较强，但公司历史上存在抽逃出资现象，股东不愿全额归还，想以费用报销方式冲账。 案例3 第四部分 专业服务 促成签约 专业和技巧是促成合作达成的最重要的两个条件，本章节主要围 绕这两个部分展开。 小技巧分享 基本知识 4.1 4.2 4.1基本知识了解 例：拟挂牌主体A公司为制造业企业，其流通环节被B公司控制，两家公司为同一实际控制人控制下的兄弟国内公司。 为完善产业链，2009年8月，A公司完成对B公司的整合。由于B公司整合前一个会计年度的营业收入是A公司的120%，因此，参照首发办法的规定，A公司必须运行一个完整的会计年度（至2011年）方能申报材料。 关于行业整合：行业整合是挂牌中常见问题，我们需对相关规则予以了解 第十二条：发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》指出：发行人报告期内存在对同一公司控制人相同、类似或相关业务进行重组的，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。如果被重组方重组前一年会计年度末的这三项指标中任意一项超过重组前发行人相应项目的100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度方可申请发行。 （1） 对行业整合的基本原则：发行人对同一控制权下相同、类似或相关业务进行重组，多是发挥业务协同优势，提高企业规模效应、解决同业竞争、减少关联交易而实施的行为，但要注意整合比例不要过大，否则将影响业绩连续计算。 关于净资产折股：改制时是按照母公司账面净资产折股还是按合并账面 净资产折股？ 母公司作为法律主体，改制时应按照母公司账面净资产折股。净资产值高于原注册资本折股，自然人股东可能要缴纳个人所得税；低于原注册资本折股，要走减资程序。 如果子公司存在亏损，应充分考虑这种情况对母公司实际净资产的影响。 4.1基本知识了解（续） （2） 4.1基本知识了解（续） ——原股东转让，改制前实施，改制基准日前后均可 ——定向增资，股份公司设立前后均可 ——限制性股票，激励对象满足一定的条件后，方可在禁售期满后出售股票，就禁售期的约定需办理公正，并在公司取得挂牌资格后到深登公司办理手续 ——股票期权，期权计划的实施会影响到公司股权结构的稳定，可能会对公司申报挂牌工作造成影响，不建议采用 ——虚拟股份，被激励对象没有实际的表决权、转让权和继承权，只有分红权，激励效果有限；股票增值权，被激励对象的收益来自于行权日与授权日二级市场股票价格差与授权股票数量 注意：无论采取何种激励方式，都要避免使用代持、信托等方式，监管机关会认为公司的股权结构不清晰，可能存在权属纠纷，不具备挂牌或发行上市的基本条件。 关于股权激励：改制、挂牌背景下如何实施股权激励？ （3） 软件一般分为系统软件（如微软）、中间件（IBM）和行业应用软件（用友、金蝶） 国内企业的优势通常在行业应用软件领域，其技术壁垒低、外来者易进入，行业本质是：把本土化、行业化、专门化知识，转化成商业智慧，并融入软件产品和服务之中。（郎咸平等著《软件战—行业本质决定胜负》） 从财务角度把软件企业划分为三种类型： 1、产品类 含嵌入式软件）：缴纳增值税，税率17%，有”即征即退”优惠。 2、工程类：属于服务业务，缴纳营业税，税率5%。关注优势行业、主要客户及行业容量等 3、软件外包：属于服务业务，缴纳营业税，税率5%，实际免税。 4.1基本知识了解（续） 除代办股份转让业务的专业知识外，我们的专业性还行表现在对各个行业 的了解。以最常见的软件公司为例： （4） 税收优惠： 根据国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财税字[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》等文件规定，2010年以前对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。所得税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。） 行业管理： 1、软件著作权登记（软件知识产权归属的证明） 国家版