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第四章 股票筹资 学习目标：1、会选择股票发行的种类； 2、会起草公司章程； 3、能办理股票发行程序中的具体工作； 4、能选择股票发行方式； 5、能计算股票发行价格。 第一节 股份有限公司 发行股票筹资是股份有限公司筹集自有资金的基本方式。股票是由股份有限公司发行的，了解股票筹资的情况，首先必须了解股份有限公司的概况。 一、公司的类型及其基本特征 股份制企业源于西方。据史料记载，早在古罗马时期，就曾出现过股份制形式的组织，如船夫行会和包税商（美.汤普逊：《中世纪经济社会史》上册，第2页，北京，商务印书馆，1961年）。英国在1826年颁布条例给股份银行法律认可，1855年认可公司的有限责任制，1862年颁布了公司法（黄速建：《公司论》，第28页，北京，中国人民大学出版社，1988年）。这说明股份制企业已经成为比较成熟的一种企业组织形式，得到了法律上的规范。到19世纪末20世纪初，股份公司已经广泛流行，成为一种重要的企业组织形式。 公司是依照公司法设立的企业法人。根据我国《公司法》的规定，我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司简称股份公司，是指依照公司法设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （一）有限责任公司的基本特征 有限责任公司具有以下基本特征： 1．股东人数有严格的规定 有限责任公司的股东人数有最高限额规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司由50个以下的股东出资设立。 2．不公开发行股票 有限责任公司的出资额由股东协商确定，股东交付出资后，由公司出具书面的出资证明书，不向社会公开发行股票。 3．公司股份不能随意转让 股东在出资后，不得抽回出资，但可以转让其出资。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 4．公司的财务不公开 由于有限责任公司不向社会公开发行股票，其投资者人数有严格的限制，范围较小，没有必要向社会公开其财务。 5．公司的所有权和经营管理权通常合二为一 公司的投资者一般直接参与公司的生产经营与管理，公司的股东就是公司的经营管理者。 6．股东凭出资额分享公司收益，并承担有限责任 有限责任公司作为企业法人，其财产与股东个人财产须截然分开。股东凭出资额分享公司收益，并以其出资额为限对公司承担责任。一旦公司破产，公司债权人只能对公司资产提出请求，无权直接起诉股东。 （二）股份有限公司的基本特征 股份有限公司具有以下基本特征： 1．公司必须具备法定的股东人数 为了保证股份有限公司的资本实力和组织规模，各国法律对股份公司股东人数的最低限额都加以规定，我国《公司法》规定为2人。但股东人数一般没有最高限额的规定。 2．公司每股金额相等 股份有限公司资本总额分为若干股份，每股金额相等。这样有利于拥有不同金额资金的人购买不同的份额投资。 3．股票可以自由转让 股份有限公司是典型的资合公司，公司实际上是财产或资本的组合，股东是谁则无关紧要，因此股票的自由转让，不会影响公司的资本规模。 4．公司财务必须公开 由于股票在社会上公开发行并可随意转让，为了便于股东及投资者了解公司的财务状况和经营成果，保证投资者的利益，股份有限公司必须公开其财务情况。 5．公司所有权与经营权相分离 公司的所有权与经营权相分离。公司的投资者只对公司进行监督，而不直接参与公司的生产经营与管理；公司的经营管理者不一定是公司的股东。 6．股东凭股票分享公司收益，并承担有限责任 股份有限公司作为企业法人，其财产与股东个人财产须截然分开。股东凭其持有的股份分享公司收益，并以其出资额为限对公司承担责任。一旦公司破产，公司债权人只能对公司资产提出请求，无权直接起诉股东。 二、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司设立的条件 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 1．发起人符合法定人数 根据我国《公司法》规定，在我国设立股份有限公司，应当有2人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 发起人是指筹备创办股份有限公司的人，又称为公司创办人。发起人可以是法人，也可以是具有完全行为能力的自然人。行为能力是国家法律赋予民事主体独立从事民事活动的资格。根据《中华人民共和国民法通则》的规定，自然人具有完全行为能力必须具备两个条件：一是必须达到一定的年龄，即18周岁以上的公民及16～18周岁的依靠自己的劳动收入作为主要生活来源的公民，具有完全行为能力；二是智力正常，能够理智地进行活动。具有