对外投资管理DAC-12-09-01(09年1月12日修订版).docVIP

东风汽车股份有限公司管理标准 对外投资管理 DFAC-12-09-01 代替：DFAC-04-03-01 修订版发布时间：2009-1-12 1　目地和适用范围 1.1为规范公司投资行为、加强对外投资管理、防范投资风险、确保资金安全，提高对外投资的经济效益，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）3.3 DFAC对外投资项目：是指DFAC根据国家法律、法规和公司中长期发展规划目标，以提高公司整体经济效益为目的，将货币现金、实物、无形资产等投入到DFAC母体及DFAC控制子公司以外其它企业的经济活动。包括: 1)单独投资注册新的法人企业或非法人经营实体； 2)合资组建有限责任公司、股份有限公司和其它经济实体； 3)向已投资项目或企业增资（扩股）/减资转股、已投资企业（独立法人）破产清算； 4直接有偿或无偿兼并/重组(控股或参股)其他企业。 按投资主体划分,DFAC对外投资项目可分为“DFAC直接对外投资项目”和“DFAC控制子公司对外投资项目”。 4　职责 4.1对外投资项目管理涉及的决策职责如下： DFAC股东大会/董事会是DFAC对外投资项目的最高决策机构。DFAC经营委员会（简称DFAC-MC会）根据DFAC股东大会/董事会授权对DFAC对外投资项目行使决策权。 4.2对外投资项目主要关联的DFAC职能部门职责分工如下： 4.2.1 事业计划部 4.2.1.1组织DFAC相关职能部门和相关领域专家对已经立项的对外投资项目可行性研究报告进行评审。 4.2.1.2组织相关人员准备涉及对外投资项目的DFAC/DFL-MC会议汇报资料，并参照本标准要求以及公司决策层相关意见，负责初审上述资料的完整性和合理性。 4.2.1.3负责评审项目的形态组织机构业务流程.2 负责对外投资项目的出资和验资工作。 4.2.2.3 负责DFAC对外投资后的收益评估工作。 4.2.3 人力资源部 4.2.3.1 负责按规定履行对外派董事、监事及其他参与管理者的委派程序和日常人事管理。 4.2.3.2 参与对外投资项目可研阶段的人力资源现状调研、分析，提出人力资源政策建议。 4.2.4 证券事务与投资者关系管理部 4.2.4.1 牵头组织或参与直接兼并/重组其他企业的对外投资项目中尽职调查、资产评估、兼并重组方案设计等工作； 4.2.4.2 负责按有关规定对外披露信息。 4.2.5 监审部 4.2.5.1参与项目的合法合规性法律风险。基本原则 对外投资项目管理的基本原则是分类管理、三重符合、集中决策。三重符合是指对外投资项目必须同时符合战略要求，符合法律法规要求，符合投资收益要求。 工作流程对外投资项目管理工作流程分为个阶段，依次是意向阶段、可研阶段、合同阶段和收尾阶段。各阶段内的工作分解为关键工作及其项下的子项活动。对外意向阶段是指从到正式组建项目组的过程。该阶段的关键工作包括、签订保密协议、合作方调研、MC会议提案/审议、签订意向书和组建项目组。 该阶段的重要输出有以下项：保密协议是合作各方对合作研究过程中可能涉及的商业秘密约定保护权利和义务的合同，一般包括保密的范围、期限、义务及违约责任，是展开合作研究的法律保障。可研阶段是指从项目可行性研究启动会到核准（备案）报告政府报批的过程。该阶段的关键工作包括项目可行性研究启动会、尽职调查、项目说明书、资产评估、可行性研究报告会审、MC会议提案/审议、核准（备案）报告政府报批。该阶段的重要输出有以下五项： 尽职调查报告是中介机构受买方委托对目标公司的历史数据和各类风险进行全面深入审核后出具的结论，是项目范围和交易事项确定的基础。 项目说明书是在意向书和尽职调查报告的基础上，对项目目的、范围、交易资决策和项目实施的重要依据。 核准（备案）报告是对项目外部性影响的论述，侧重经济和社会分析，主要包括拟建项目的基本情况和该项目的外部影响，是政府对项目进行审查以决定是否允许投资建设的重要依据。 合同阶段是指从项目合同启动会到合同政府报批的过程。该阶段的关键工作包括项目合同启动会、合同/章程会审、MC会议提案/审议、董事会提案/决议、国有产权交易核准、签订合同/章程、合同政府报批。 该阶段的重要输出有以下二项： 合同是合作各方对交易事项涉及的标的、对价、合作方式、权利义务的陈述，具有法律效力。合同/章程的管理按照《东风汽车有限公司合同管理办法》执行。 董事会决议是内部对项目的最终决策文件，是政府报批的要件之一。 收尾阶段是指从办理相关手续到项目总结的过程。该阶段的关键工作包括办理相关手续、项目移交和项目总结。 该阶段的重要输出是新设公司相关的工商营业执照、组织代码证和税