财务管理 十章.docxVIP

2.债权融资— 公司债券 公司债券— 利率水平决策 （1）参考现行银行同期储蓄存款利率水平和国 债收益水平 -最高值：不能高于现行银行同期储蓄存款利率 水平的40% -最低值：不能低于居民定期储蓄存款利率水平 （2）发行公司的承受能力 （3）市场利率水平与走势  第十章 股权筹资方式分析 1.公开上市融资的模式 2.公开上市融资的流程 3.相关规定 46 1.公开上市融资模式 1.企业改制上市 1.公开上市融资模式 （1）为股票上市进行企业改制主要工作 — 剥离非经营性资产和不良资产，优化资产结构 — 形成产供销完整的经营体系，突出主营业务 — 债务重组，优化公司财务结构，资产负债状况 符合股票发行与上市的要求 — 合理界定股本规模和股权结构 — 减少关联交易和避免同业竞争 — 建立独立的财务会计核算体系和管理体系 1.公开上市融资模式 （2）企业上市重组的三种模式 模式一：整体改制上市 将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司或 吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司， 以此为股本，再增资扩股，发行股票并上市 适用企业：新建企业、“企业办社会”现象比较轻、 非经营性资产有一定经营效益的企业、企业内部隐 性失业小 ；企业职工的住房制度改革、离退休职工 养老制度改革等已走向市场或逐步市场化 1.公开上市融资模式 优点： — 不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重 组过程较简单、时间较短 — 企业优质资产可以在一个完整的系统下得到综 合利用，有利于集团整体运作 — 职工留在上市公司，避免了内部人员矛盾冲突 缺点： — 由于非经营性资产未予剥离，对进一步提高劳 动生产率和走专业化道路产生负面影响 — 不能裁员轻装上阵，不利于分散风险 1.公开上市融资模式 案例：武钢的整体上市之路 1 武钢股份成立-1997年 （武钢集团钢材料加工部分） 1.公开上市融资模式 模式二：分拆上市 指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司 2 武钢股份上市 上市日期：1999年6月29日 总股本：209048万股 3 增发股份收购武钢集团 （实现整体上市） 增发日期：2004年7月5日 总股本：391900万股 增发约14亿股，人民币约90亿 用于收购武钢集团炼钢 系统、炼铁系统和轧钢 成材厂。 武钢股份由一家钢材加 工企业发展成为年产钢、 铁各900万吨的大型钢铁 联合企业，产品由2个大 类、200个品种，扩大至 7个大类、500多个品种。 改制为股份公司进行上市的做法。 公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导 致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交 易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部 分的业务独立性有很高的要求。 47 1.公开上市融资模式 分拆上市模式之一— — “一分为二”的横向拆分 适用：非生产经营系统数量较多，且创利水平 较低甚至亏损的企业 优点：有利于建立新的高效率的企业运行机制， 提高企业竞争能力；易达到上市的门槛；分拆出来 的核心业务盈利性较好 缺点：需进行资产剥离，重组难度大，时间 长；上市公司与非上市部分之间存在产品、服务等 多方面的关联交易；需政策配套，操作难度大 1.公开上市融资模式 分拆上市模式之二— 构造母子公司的“串联分解” 上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）； 下边为一个“股份公司”。 — 将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负 担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中 — 以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、 “股份公司” 1.公开上市融资模式 优点： — 上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集 团内部协调处理 — 能保留原企业享有的各种政策 — 有利于上市公司进行债务重整，将一定数量 负债转移到控股公司，保持配股资格 缺点 — 集团公司与上市公司经营管理层相互重合， 经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督 — 涉及关联交易，上市部分缺乏市场化动力 1.公开上市融资模式 模式三：买壳上市与借壳上市 买壳上市指非上市公司通过购并控股上市公司、 然后利用反向收购方式注入自己的业务和资产，达 到间接上市的目的。 借壳上市就是上市公司的母公司（集团公司） 通过将主要资产售予（诸如）上市的子公司，实现 母公司间接上市的目的。 1.公开上市融资模式 买壳上市步骤 Step1:买壳— 收购或受让股权 — 收购未上市流通的国有股或法人股 — 在二级市场上直接购买上市公司的股票 1.公开上市融资模式 案例：国美借壳香港上市 Step2:换壳— 资产置换 将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司， 再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达 到配股资格，实现融资目的 Step3:价款支付— 支付方式 包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合 支付